Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 29 мая 2007 г. N 18-В07-30 Дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд надзорной инстанции в связи с отсутствием оснований для прекращения производства по делу, поскольку спор между акционером и третьим лицом о признании недействительными договора купли-продажи акций, договора дарения акций, о преимущественном праве приобретения акций подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 29 мая 2007 г. N 18-В07-30

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Кнышева В.П.

судей Горшкова В.В., Пчелинцевой Л.М.

рассмотрела в судебном заседании дело по иску Давыдова М.Л., Столярова А.Г., Якоби В.А. к ООО "Торговый дом "Дружба", Воропаеву В.Ф., Тимашовой Т.В., Сырых Т.Д., Гречухину С.Л., Землянскому Н.А., Землянскому С.А., Темяшову И.И., Кавтарадзе Р.Л., Петрову Ю.В., Байкову Ю.П., Косьяненко Г.В., Дроздову Д.А., Дунаевскому Е.В., Голыгину А.С., Воропаеву И.В., Воскресенскому В.А., Ворониной Т.А., Миренкову С.Н., Миренковой Н.Л., Миренковой А.П., Меренкову Н.И., Стрельцову Г.В., Самохину О.В., Паршенковой Л.А., Озимковской С.Ю., Коломийченко А.В., ЗАО "Ценные бумаги" о признании недействительными договоров дарения обыкновенных именных акций, признании недействительными договоров купли-продажи акций и переводе прав и обязанностей покупателей по сделкам,

по надзорной жалобе Месропяна Ю.Г., представителя по доверенности Давыдова М.Л., Столярова А.Г., Якоби В.А., на постановление президиума Краснодарского краевого суда от 30 ноября 2006 года.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Горшкова В.В., выслушав объяснения Месропяна Ю.Г., представителя Якоби В.А., Столярова А.Г., Давыдова М.Л., поддержавшего доводы надзорной жалобы, Перчун А.Т., Монастырского О.В. - представителей ЗАО "Дружба", возражавших против удовлетворения надзорной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила:

Давыдов М.Л., Столяров А.Г., Якоби В.А. обратились в суд с вышеуказанным иском, указав, что они (истцы) являются акционерами ЗАО "Дружба", расположенного в станице Новодеревянковская Каневского района Краснодарского края, и владеют, соответственно, ... и ... обыкновенными именными бездокументарными акциями данного общества. 1-2 июня 2006 года акционер Миренков Н.И. по договору дарения произвел отчуждение принадлежащих ему акций ответчикам Акиньшину С.Н., Прохоренкову П.П., Воропаеву В.Ф., Тимашовой Т.В., Сырых Т.Д., Письменскому Н.С., Гречухину С.Л., Землянскому Н.А., Землянскому С.А., Темяшову И.И., Миренкову С.Н., Миренковой Н.Л., Миренковой А.П., Кавтарадзе Р.Л., Петрову Ю.В., Байкову Ю.П., Косьяненко Г.В., Дроздову Д.А., Дунаевскому Е.В., Голыгину А.С., Воропаеву И.В., Воскресенскому В.А., Ворониной Т.А., Стрельцову Г.В., Симонову А.Ф., Самохину О.В., Паршенковой Л.А., Озимковской С.Ю., Коломийченко А.В., Курчикову С.В., ООО "Торговый дом "Дружба". Переход прав на акции у реестродержателя ЗАО "Ценные бумаги" был осуществлен 2 и 3 июня 2006 года на основании передаточных распоряжений. После этого ответчики, став акционерами ЗАО "Дружба", по договорам купли-продажи от 5-6 июня 2006 года дополнительно скупили у ООО "Торговый дом "Дружба" ... акций ЗАО "Дружба" каждый.

Считая, что договоры дарения акций, заключенные акционером Миренковым Н.И., являются притворными, прикрывающими фактически совершенную возмездную сделку, а договоры купли-продажи акций вследствие этого являются недействительными, истцы с учетом уточнений просили признать состоявшиеся договоры дарения и договоры купли-продажи обыкновенных именных акций недействительными, применить последствия недействительности договоров и перевести на них (истцов) права и обязанности покупателей по данным сделкам.

Третье лицо ЗАО "Дружба" в лице генерального директора Миренкова Н.И. обратилось в суд с самостоятельными требованиями по данному делу и просило перевести права и обязанности покупателей по оспариваемым договорам на ЗАО "Дружба".

Решением Каневского районного суда Краснодарского края от 14 сентября 2006 года договоры дарения акций от 2 июня 2006 года, заключенные между Миренковым Н.И. и Воропаевым В.Ф., Тимашовой Т.В., Сырых Т.Д., Гречухиным С.Л., Землянским Н.А., Землянским С.А., Темяшовым И.И., Кавтарадзе Р.Л., Петровым Ю.В., Байковым Ю.П., Косьяненко Г.В., Дроздовым Д.А., Дунаевским Е.В., Голыгиным А.С, Воропаевым И.В., Воскресенским В.А., Ворониной Т.А., Стрельцовым Г.В., Самохиным О.В., Паршенковой Л.А., Озимковой С.Ю., Коломийченко А.В., от 1 июня 2006 года, заключенные между Миренковым Н.И. и ООО "Торговый дом "Дружба" признаны недействительными (притворными);

в удовлетворении требований о признании недействительными договоров дарения акций от 2 июня 2006 года, заключенных между Миренковым Н.И. и Миренковым С.Н., Миренковой Н.Л., Миренковой А.П., переводе прав и обязанностей указанных лиц к истцам отказано;

права и обязанности покупателей Воропаева В.Ф., Тимашовой Т.В., Сырых Т.Д., Гречухина С.Л., Землянского Н.А., Землянского С.А., Темяшова И.И., Кавтарадзе Р.Л., Петрова Ю.В., Байкова Ю.П., Косьяненко Г.В., Дроздова Д.А., Дунаевского Е.В., Голыгина А.С., Воропаева И.В., Воскресенского В.А., Ворониной Т.А., Стрельцова Г.В., Самохина О.В., Паршенковой Л.А., Озимковой С.Ю., Коломийченко А.В., ООО "Торговый дом "Дружба" переведены на Давыдова М.Л., Столярова А.Г. и Якоби В.А. пропорционально количеству принадлежащих им акций и в полном расчетном количестве акций;

на ЗАО "Ценные бумаги" возложена обязанность по внесению в реестр акционеров ЗАО "Дружба" записи о переходе права собственности на акции от Воропаева В.Ф., Тимашовой Т.В., Сырых Т.Д., Гречухина С.Л., Землянского Н.А., Землянского С.А., Темяшова И.И., Кавтарадзе Р.Л., Петрова Ю.В., Байкова Ю.П., Косьяненко Г.В., Дроздова Д.А., Дунаевского Е.В., Голыгина А.С., Воропаева И.В., Воскресенского В.А., Ворониной Т.А., Стрельцова Г.В., Самохина О.В., Паршенковой Л.А., Озимковой С.Ю., Коломийченко А.В., ООО "Торговый дом "Дружба" к Давыдову М.Л., Столярову А.Г. и Якоби В.А.;

в удовлетворении требований о возложении на ЗАО "Ценные бумаги" обязанности по внесению в реестр акционеров ЗАО "Дружба" записи о переводе права собственности на акции с Миренкова С.Н., Миренковой А.П., Миренковой Н.Л. на Давыдова М.Л., Столярова А.Г., Якоби В.А. отказано;

третьему лицу с самостоятельными требованиями ЗАО "Дружба" отказано в переводе прав и обязанностей покупателей Гречухина С.И., Землянского Н.А., Темяшова И.И., Тимашовой Т.В., Сырых Т.Д., Письменского Н.С. по договору купли-продажи акций от 5 июня 2006 года, заключенному между ООО "Торговый дом "Дружба" и указанными лицами;

применено правило двусторонней реституции к сделкам о дарении акций.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 12 октября 2006 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением президиума Краснодарского краевого суда от 30 ноября 2006 года состоявшиеся по делу судебные постановления отменены, производство по делу прекращено.

В надзорной жалобе представитель истцов Месропян Ю.Г. просит отменить постановление президиума Краснодарского краевого суда от 30 ноября 2006 года, и оставить в силе решение Каневского районного суда Краснодарского края от 14 сентября 2006 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 12 октября 2006 года.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Горшкова В.В. от 1 марта 2007 года дело истребовано в Верховный Суд Российской Федерации.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Горшкова В.В. от 25 апреля 2007 года дело передано для рассмотрения по существу в Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы надзорной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит постановление президиума Краснодарского краевого суда от 30 ноября 2006 года подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд надзорной инстанции.

В соответствии со статьей 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений нижестоящих судов в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.

При рассмотрении данного дела президиумом Краснодарского краевого суда допущено существенное нарушение норм процессуального права.

Отменяя состоявшиеся по делу судебные постановления и прекращая производство по делу, президиум Краснодарского краевого суда исходил из того, что спор вытекает из деятельности акционерного общества и связан с имущественными отношениями общества и его акционеров по поводу права преимущественной покупки акций, а потому, в силу п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ данный спор подведомственен арбитражному суду.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации не может согласиться с подобным выводом суда надзорной инстанции.

В соответствии с п. 3 ст. 22 Гражданского процессуального кодекса РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В силу п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Как видно из редакции этой нормы, она устанавливает специальную подведомственность арбитражным судам дел по спорам между акционером и акционерным обществом.

Следовательно, правило специальной подведомственности - независимо от субъектов спора - распространяется только на споры, в которых одной стороной (истцом или ответчиком) является акционер, а другой - акционерное общество, акционером которого он является.

Подведомственность дел по спорам: акционеров одного акционерного общества между собой; акционеров данного акционерного общества с третьими лицами (другими акционерными обществами, иными юридическими и физическими лицами); лиц, не являющихся акционерами данного общества, с этим обществом или его акционерами - определяется по общим правилам - в зависимости от субъектного состава и характера спора.

Спор между акционером и третьим лицом о признании недействительным договора купли-продажи акций, договора дарения акций, о преимущественном праве приобретения акций, подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Как видно из материалов дела, сторонами по вопросу об оспаривании договоров купли-продажи являются акционеры ЗАО "Дружба", в том числе ООО "Торговый дом "Дружба" и физические лица, ставшие таковыми в силу договоров дарения.

Договоры дарения заключались между акционером Миренковым Н.И. и лицами, не являвшимися акционерами ЗАО "Дружба" - третьими лицами.

ЗАО "Ценные бумаги", к которому также предъявлен иск, по своей сути является третьим лицом в данном споре.

Спор с участием третьих лиц, которые на момент возникновения спорных правоотношений не являлись участниками акционерного общества, не может быть отнесен к специальной подведомственности арбитражного суда, поскольку определение судебной подведомственности не может зависеть от того, какой возможный правовой статус приобретет это лицо в будущем, она зависит только от того, какое правовое положение занимает данное лицо на момент возникновения спорных правоотношений.

Таким образом, спор возник между физическими лицами, акционерами одного акционерного общества и акционерами и третьими лицами, рассмотрение которого в силу ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ не подведомственно арбитражному суду. Спор подведомственен суду общей юрисдикции.

Указанные требования процессуального закона не были учтены президиумом Краснодарского краевого суда при вынесении постановления от 30 ноября 2006 года.

Как видно из материалов дела, дело вместе с надзорной жалобой, направлено для рассмотрения в президиум Краснодарского краевого суда определением судьи Краснодарского краевого суда от 9 ноября 2006 года, в определении изложены доводы надзорной жалобы, послужившие основанием для передачи дела в суд надзорной инстанции.

Между тем, президиум Краснодарского краевого суда рассмотрел только один довод надзорной жалобы, другие доводы жалобы судом надзорной инстанции рассмотрены не были, в постановлении президиума Краснодарского краевого суда не указаны мотивы, по которым суд согласился или не согласился с доводами жалобы.

Поскольку, президиум Краснодарского краевого суда, прекращая производство по делу, не дал правовой оценки доводам, изложенным в надзорной жалобе, то Судебная коллегия считает необходимым постановление президиума отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд надзорной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 388, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

постановление президиума Краснодарского краевого суда от 30 ноября 2006 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд надзорной инстанции - президиум Краснодарского краевого суда.

Председательствующий

Кнышев В.П.

Судьи

Горшков В.В.

Пчелинцева Л.М.