Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 20 октября 2003 г. N 24-В03-3 Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку действующее законодательство не предоставляет участнику общества права при выходе из его состава требовать выдела доли в имуществе общества и в том случае, если он вносил свою долю вклада в уставной капитал имуществом, а не денежными средствами

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 20 октября 2003 г. N 24-В03-3

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Г.В. Манохиной,

судей Г.В. Макарова и В.Н. Пирожкова

рассмотрела в судебном заседании от 20 октября 2003 года гражданское дело по иску Н.Э. Карапетян, И.В. Рожковой, Р.А. Зазий, Р.П. Старцевой, Л.К. Солонецкой, Р.С. Гостеевой, Ф.Ч. Напцок к ООО "Брэчет", Р.К. Дербоку о выделе имущества по жалобе ООО "..." в порядке надзора и определению судьи Верховного Суда Российской Федерации Г.В.Манохиной о передаче дела в суд надзорной инстанции для рассмотрения по существу на решение Тахтамукайского районного суда Республики Адыгея от 11.06.2002 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Адыгея от 05.07.2002 г., постановление Президиума Верховного Суда Республики Адыгея от 01.11.02 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Г.В. Манохиной, объяснения директора ООО "..." Р.К. Дербока и адвоката, представляющего его интересы Т.А. Маритко, поддержавших доводы надзорной жалобы, объяснения Н.Э. Карапетян, возражавшей против доводов надзорной жалобы, Судебная коллегия установила:

истцы обратились в суд с иском к ООО "..." о выделе имущества пропорционально их ... % долей в имуществе этого общества.

В обоснование иска указали, что с 1979 г. они начали работать в ОР-СО "...". В 1993 г. магазин был выкуплен членами трудового коллектива и преобразован в АОЗТ "...", а 24.12.98 г. оно зарегистрировано как ООО "..." с определением долей каждого участника в уставном капитале.

31.01.2002 г. Карапетян Н.Э. и другие (всего 6 истцов) обратились с заявлением о выходе из состава участников ООО "..." и выделе их доли в имуществе общества, в чем им было отказано, в связи с чем они обратились в суд с иском.

Решением Тахтамукайского районного суда от 11.06.2002 г., оставленным без изменения определением судебной коллегии Верховного Суда Республики Адыгея от 05.07.2002 г., иск удовлетворен.

1.11.2002 г. президиум Верховного Суда Республики Адыгея отклонил протест Заместителя прокурора Республики Адыгея, в котором поставлен вопрос об отмене судебных постановлений.

На рассмотрение по существу в Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации передана надзорная жалоба директора ООО "..." Р.К. Дербока.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, проверив материалы дела, обсудив доводы надзорной жалобы, находит судебные постановления подлежащими отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.

Разрешая дело, суд исходил из положений ст. 94 ГК РФ и ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым участник общества вправе в любое время выйти из его состава. По мнению суда, с согласия участника общества, подавшего заявление о выходе возможен выдел в натуре имущества в размере доли, пропорциональной оплаченной части вклада и в соответствии с действительной стоимостью доли.

Между тем, указанная норма устанавливает право участника общества, выбывшего из его состава, получить стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

На это обстоятельство обращал внимание судов Пленум Верховного Суда РФ и Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в пп. "в" п. 16 Постановления от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Пленум разъяснил, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании бухгалтерской отчетности за год, в течение которого подано заявление.

Выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена в течение 6-ти месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок.

Таким образом, право требования у истцов возникло в июле 2003 г.

Закон не предоставляет участнику общества право при выходе из его состава требовать выдела доли в имуществе общества и в том случае, если он вносил свою долю вклада в уставной капитал имуществом, а не денежными средствами.

Судом фактически произведена реорганизация общества в форме выделения.

Между тем, вопрос о выделении общества из состава другого общества разрешается общим собранием его участников, определяются условия создания нового общества, утверждается разделительный баланс и вносятся изменения в учредительные документы в связи с изменением состава участников размеров их долей и пр.

Поскольку судом неправильно применены нормы материального права, судебные постановления нельзя признать законными и они подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 387, 388, 390 ГПК РФ, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Тахтамукайского районного суда Республики Адыгея от 11 июня 2002 года, определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Адыгея от 5 июля 2002 года и постановление Президиума Верховного Суда Республики Адыгея от 1 ноября 2002 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Манохина

Судьи

Г.В. Макаров

В.Н. Пирожков