Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 2 декабря 2002 г. N 86-ВПР02-19 Судебные акты о признании недействительными договоров купли-продажи акций и признании за истцом права собственности на эти акции оставлены без изменения, поскольку ответчики являются недобросовестными приобретателями акций

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 2 декабря 2002 г. N 86-ВПР02-19

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего М.Н. Лаврентьевой,

судей А.М. Маслова и Т.И. Еременко

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску Брянова А.А., Кирилловой Л.В., Седельниковой С.В. к Грызунову М.М., Грызунову О.М., Догадину Е.В. и ЗАО "Агродомдоринвестстрой" о признании недействительными договоров купли-продажи обыкновенных акций ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный", о признании права собственности на эти акции, об истребовании их из незаконного владения, по их же иску к ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" о внесении изменений в реестр акционеров общества о собственниках обыкновенных акций по протесту заместителя Генерального прокурора Российской Федерации

на решение Гусь-Хрустального городского суда от 10 января 2002 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 28 мая 2002 г., постановление президиума Владимирского областного суда от 15 июля 2002 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Маслова А.М., объяснения Догадина Е.В., просившего протест удовлетворить, Брянова А.А., Седельниковой С.В., представителя Кирилловой Л.В. - адвоката Левичевой О.В., полагавших протест отклонить, заключение помощника Генерального прокурора Российской Федерации Засеевой Э.С., поддержавшей протест, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила:

Брянов А.А, Кириллова Л.В., Седельникова С.В. обратились в суд с названными требованиями, утверждая, что по договорам за номерами 10, 11, 12 от 11 мая 2001 г. приобрели у ЗАО "Агродомдоринвестстрой" ... обыкновенных бездокументарных акций ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный", в том числе Брянов А.А. - ... акций, Седельникова С.В. - ... акций, Кириллова Л.В. - ... акции ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный", однако не смогли зарегистрироваться в реестре акционеров, поскольку держатель реестра ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" чинил им в этом препятствия.

18 августа 2001 г. генеральный директор ЗАО "Агродомдоринвестстрой" известил их о расторжении в одностороннем порядке договоров купли-продажи от 11 мая 2001 г., а 27 августа 2001 г. им стало известно, что ЗАО "Агродомдоринвестстрой" 24 августа 2001 г. перепродало их акции (... штук) Грызунову М.М., Грызунову О.М. и Догадину Е.В., которые зарегистрировали их в тот же день в реестре акционеров ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный".

Истцы полагают, что по состоянию на 24 августа 2001 г. ЗАО "Агродомдоринвестстрой" не являлось собственником данных акций и не могло отчуждать их в пользу третьих лиц, а ответчики не являются добросовестными приобретателями акций, поскольку на момент их приобретения знали, что акции по ранее заключенным договорам купли-продажи принадлежат истцам. Указывают что сделка от 24 августа 2001 г. является ничтожной как не соответствующая закону.

Решением Гусь-Хрустального городского суда от 10 января 2002 г. постановлено:

Признать недействительным договор купли-продажи 30 обыкновенных акций ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" от 24 августа 2001 г. на общую сумму ... руб., заключенный между Грызуновым М.М. и ЗАО "Агродомдоринвестстрой".

Признать недействительным договор купли-продажи 232 обыкновенных акций ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" на общую сумму ... руб., заключенный 24 августа 2001 г. между Грызуновым О.М. и ЗАО "Агродомдоринвестстрой".

Признать недействительным договор купли-продажи ... обыкновенных акций ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" на ... руб., заключенный 24 августа 2001 г. между Догадиным Е.В. и ЗАО "Агродомдоринвестстрой".

Признать за Бряновым А.А. право собственности на ... обыкновенных акций ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" на общую сумму ... руб., приобретенных Бряновым А.А. у ЗАО "Агродомдоринвестстрой" по договору купли-продажи от 11 мая 2001 г. N 10.

Признать за Кирилловой Л.В. право собственности на ... обыкновенные акции ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" на сумму ... руб., приобретенные ею у ЗАО "Агродомдоринвестстрой" по договору купли-продажи от 11 мая 2001 г. N 12.

Признать за Седельниковой С.В. право собственности на ... обыкновенных акций ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" на сумму ... руб., приобретенных ею у ЗАО "Агродомдоринвестстрой" по договору купли-продажи от 11 мая 2001 г. N 11.

Обязать реестродержателя - ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" исключить из реестра акционеров общества акции Грызунова М.М. в количестве 30 акций, Грызунова О.М. в количестве ... акции, Догадана Е.В. в количестве акций, внесенные в реестр акционеров данного предприятия 24 августа 2001 г.

Обязать реестродержателя - ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" внести запись в реестр акционеров о собственниках обыкновенных акций ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" - Брянове А.А. с количеством акций ... штук, Кирилловой Л.В. с количеством акций ... штуки, Седельниковой СВ. с количеством акций штук.

В остальной части иска отказать.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 28 мая 2002 г. решение суда оставлено без изменения.

Постановлением президиума Владимирского областного суда от 15 июля 2002 г. оставлен без удовлетворения протест прокурора Владимирской области на указанные судебные постановления.

В протесте заместителя Генерального прокурора Российской Федерации ставится вопрос об отмене состоявшихся судебных постановлений в связи с неправильным применением норм материального права и существенным нарушением норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы протеста, письменных объяснений Кирилловой Л.В., Брянова А.А., Седельниковой С.В., Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что протест не подлежит удовлетворению.

Удовлетворяя заявленные требования о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 24 августа 2001 г., заключенных между ЗАО "Агродомдоринвестстрой" и Грызуновым М.М., Грызуновым О.М., Догадиным Е.В., суд пришел к выводу, что ответчики являются недобросовестными приобретателями ... акций, и сослался на ст.ст. 166-168 и 302-303 Гражданского кодекса Российской Федерации. Нарушение правила о добросовестности приобретения делает сделку купли-продажи ценных бумаг ничтожной.

В протесте утверждается, что статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета этого права в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, по утверждению автора протеста, закон связывает возникновение права собственности у покупателей на акции с моментом регистрации их в реестре акционеров, возможности установления договором иного порядка перехода права собственности на ценные бумаги закон не предусматривает.

Такое суждение не основано на надлежащем толковании норм, приведенных в протесте. Согласно ст.ст. 8, 28 и 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", а также Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утвержденному постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27) соответствующими органами осуществляется лишь учет перехода прав на ценные бумаги путем внесения записи в реестр, что не является регистрацией сделок с ценными бумагами, поскольку у владельца акций есть правовая возможность не сообщать держателю реестра о переходе прав на акции, а также отсутствуют какие-либо меры воздействия на лицо, не сообщившее о таких действиях.

Не требует обязательной регистрации сделки с ценными бумагами и Гражданский кодекс Российской Федерации, в том числе его ст. 149, на которую имеется ссылка в протесте.

Действующее законодательство - Федеральные законы от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" не содержат указания на обязательность регистрации сделки с ценными бумагами, включая акции.

Таким образом, договоры купли-продажи акций, заключенные ЗАО "Агродомдоринвестстрой" с истцами, в том числе в части вступления их в силу с момента полной оплаты акций, не противоречат федеральному закону. С учетом положений ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации и договоров купли-продажи право собственности на акции у истцов возникло с момента их полной оплаты, то есть, как следует из материалов дела, с 12 мая 2001 г.

Нельзя признать убедительным довод протеста о том, что выводы суда о чинении истцам препятствий в регистрации акций в реестре акционеров материалами дела не подтверждаются.

Судом данные обстоятельства тщательно исследовались, установлено, что 15 мая 2001 г., то есть через 3 дня после приобретения истцами акций, генеральным директором ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" Грызуновым М.М. (ответчиком по делу) был издан приказ о введении усиленного контрольно-пропускного режима для акционеров, не являющихся работниками акционерного общества, к числу которых относятся истцы, что находится в противоречии с Указом Президента Российской Федерации от 27 октября 1993 г. N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" в редакции Указа от 31 июля 1995 г. N 784 "О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров", действовавшим в период возникновения спорных правоотношений. Регистратор Смирнова Л.А. не предоставляла возможности истцам зарегистрировать акции. Изложенные и иные приведенные в решении доказательства были судом оценены в совокупности со всеми материалами дела в соответствии со ст. 56 ГПК РСФСР, и оснований для признания произведенной судом оценки доказательств неправильной не имеется.

Кроме того, несогласие с оценкой доказательств, которая соответствует материалам дела, не может свидетельствовать о допущенном судом существенном нарушении норм процессуального права и по этой причине надзорным поводом не является.

Довод протеста о неправильном применении судом норм материального права, содержащихся в ст.ст. 166-168 и 302-303 ГК Российской Федерации основан на утверждении о том, что суд допустил ошибку при определении момента перехода права собственности на бездокументарные ценные бумаги.

Как указано выше, суд правильно установил, что истцы приобрели право собственности на акции с момента оплаты их стоимости, что основано на содержании договоров купли-продажи и соответствует ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд сделал правильный вывод о том, что ответчики являются недобросовестными приобретателями ... акций. Помимо установленного факта воспрепятствования истцам в регистрации акций, суд в подтверждение этого обстоятельства сослался на то, что согласно журналу учета поступающей корреспонденции в ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" исковые заявления Брянова А.А., Кирилловой Л.В. и Седельниковой С.В. поступили из суда к ответчику 23 августа 2001 г., то есть за 1 день до заключения сделки со спорными акциями. Таким образом, ответчики были достоверно осведомлены о том, что собственниками ... акций, являвшихся предметом оспариваемого договора купли-продажи от 24 августа 2001 г., были Брянов А.А., Кириллова Л.В. и Седельникова С.В., а не ЗАО "Агродомдоринвестстрой".

При таких обстоятельствах суд, обоснованно признал Грызунова М.М., Грызунова О.М. и Догадина Е.В. недобросовестными приобретателями ... обыкновенных бездокументарных акций ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный". При этом суд правильно применил статьи 166-168 и 302-303 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод протеста о том, что суд не указал, какая норма закона нарушена продавцом спорных акций при их вторичной продаже, не основан на материалах дела. В решении суда правильно указано, что договоры купли-продажи, заключенные ЗАО "Агродомдоринвестстрой" с истцами отвечают требованиям ст.ст. 454-456, 484-486 Гражданского кодекса Российской Федерации, а односторонний отказ названного акционерного общества от сделки и его последующие действия противоречат ст.ст. 310 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 359). На какие иные нормы следовало сослаться суду, в протесте не указано.

С учетом изложенного судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации не находит доводы протеста убедительными, влекущими отмену судебных постановлений, вынесенных в соответствии с требованиями материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 329 п. 1 ГПК РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Гусь-Хрустального городского суда от 10 января 2002 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 28 мая 2002 г., постановление президиума Владимирского областного суда от 15 июля 2002 г. оставить без изменения, а протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Н. Лаврентьева

Судьи

А.М. Маслов

Т.И. Еременко