Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 июня 2008 г. N КГ-А40/4686-08 Отказывая в признании недействительным договора цессии, суд исходил из того, что оспариваемый договор был заключен с соблюдением требований гражданского законодательства, вступившим в законную силу решением суда на основании данного договора был удовлетворен иск об обращении взыскания на предмет залога по договору залога, при этом указанным судом была дана оценка спорному договору (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 июня 2008 г. N КГ-А40/4686-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления оглашена 10 июня 2008 г.

Индивидуальный предприниматель П.Е.И., зарегистрированный в городе Люберцы Московской области (далее по тексту - ИП П.Е.И. или истец), обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному страховому обществу закрытого типа "Сервисрезерв" (г. Москва) (далее - АСОЗТ "Сервисрезерв" или первый ответчик) и Товариществу с ограниченной ответственностью "Инициатива-Компас", которое было реорганизовано в Общество с ограниченной ответственностью "Инициатива-Компас" (г. Москва) (далее по тексту - ООО "Инициатива-Компас" или второй ответчик) о признании недействительным договора цессии от 27.12.1996 N 399 (далее - Договор), заключенного между первым и вторым ответчиками.

При этом истцом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены кредитор по делу о банкротстве АСОЗТ "Сервисрезерв" - Общество с ограниченной ответственностью "Электронинторг-С" (г. Москва) (далее - ООО "Электронинторг-С") и Индивидуальный предприниматель П.И.Ф. (Московская область, г. Люберцы) (далее - П.И.Ф.), являющийся залогодателем по договору залога от 15.12.1994 N 291 (далее - Договор залога), заключенному между АСОЗТ "Сервисрезерв" и П.И.Ф. в обеспечение исполнения обязательств истца по договору-полису страхования сроков выполнения финансовых обязательств от 17.10.1994 N 315-94, заключенному между истцом (страхователь) и первым ответчиком (страховщик).

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что Договор в части уступки первым ответчиком ООО "Инициатива-Компас" прав на дебиторскую задолженность ИП П.Е.И. являлся недействительным, поскольку на дату заключения спорного договора истец не имел задолженности перед АСОЗТ "Сервисрезерв", а также в связи с тем, что при заключении Договора не были соблюдены требования статьи 28 Закона Российской Федерации от 19 ноября 1992 года N 3929-1 "О несостоятельности (банкротстве) предприятий" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом истцом было заявлено ходатайство о восстановлении срока исковой давности, в обоснование уважительности пропуска которого, истцом были представлены суду первой инстанции два листка нетрудоспособности за период с 21.12.2006 по 20.01.2007, которое было удовлетворено определением Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2006 года (т. 1, л.д. 74).

При рассмотрении заявленных требований по существу решением Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2007 года (резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2007 года) в удовлетворении исковых требований было отказано (т. 2, л.д. 71-73).

При этом суд первой инстанции установил, что между истцом и первым ответчиком был заключен договор страхования сроков выполнения финансовых обязательств от 17.10.1994 N 315-94 (далее - Договор страхования), по которому у ИП П.Е.И. перед первым ответчиком образовалась дебиторская задолженность. В обеспечение исполнение обязательств истца по Договору страхования между первым ответчиком и П.И.Ф. был заключен договор залога от 15.12.1994 N 291, в соответствии с которым П.И.Ф. (залогодатель) предоставил первому ответчику (залогодержатель) в залог двухкомнатную квартиру, принадлежащую П.И.Ф. на праве собственности.

Впоследствии между АСОЗТ "Сервисрезерв" (цедент) и ООО "Инициатива-Компас" (цессионарий) был заключен Договор, согласно условиям которого первый ответчик уступил второму ответчику права требования кредиторской задолженности на общую сумму 164 000 000 неденоминированных рублей.

Также суд первой инстанции отметил, что в порядке исполнения Договора 30 декабря 1996 года между теми же лицами был подписан акт передачи дебиторских задолженностей, в соответствии с которым второму ответчику было передано право требования к истцу в размере 66 000 000 рублей, которые составляли остаток дебиторской задолженности истца перед первым ответчиком по Договору страхования, при этом второму ответчику были переданы документы, удостоверяющие уступленное право - Договор страхования, письма-распоряжения от 27.12.1994 и расходно-кассовый ордер от 27.12.1994 N 681.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждалось, что оспариваемый договор был заключен с соблюдением требований гражданского законодательства Российской Федерации, что вступившим в законную силу решением Люберецкого городского суда Московской области от 22.05.2003 на основании Договора был удовлетворен иск ООО "Инициатива-Компас" к П.И.Ф. об обращении взыскания на предмет залога по Договору залога, при этом указанным судом была дана оценка спорному договору.

Суд первой инстанции отклонил довод истца о том, что у второго ответчика (цессионария) отсутствовали подлинные документы, удостоверяющие переданное по Договору право требования к истцу, указав при этом на то, что отсутствие указанных документов не влияет на недействительность Договора.

Также суд первой инстанции не согласился и с доводом искового заявления ИП П.Е.И. о том, что при заключении оспариваемого договора не были соблюдены требования статьи 28 Закона о банкротстве, пояснив в мотивировочной части своего решения, что положения указанной выше нормы права применяются только по заявлению конкурсного управляющего должника.

Девятый арбитражный апелляционный суд, в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно проверив правомерность и обоснованность заявленных требований по доводам апелляционной жалобы истца, согласился с выводами суда первой инстанции, оставив своим постановлением от 13 февраля 2008 года (резолютивная часть постановления оглашена 06 февраля 2008 года) решение суда первой инстанции от 22.10.2007 без изменения (т. 3, л.д. 75-76).

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции от 22.10.2007 и постановлением апелляционного суда от 13.02.2008 ИП П.Е.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой истец просит арбитражный суд кассационной инстанции указанные судебные акты отменить или изменить.

При этом заявитель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что доводы истца об отсутствии у П.Е.И. на дату заключения Договора задолженности перед первым ответчиком не входит в предмет доказывания и исследования по настоящему делу, указывая при этом на то, что до цессии, датированной 27.12.1996, никаких требований или претензий АСОЗТ "Сервисрезерв" к П.И.Ф. и истцу не предъявлялось, при этом ИП П.Е.И. также оспаривает выводы судов о том, что в указанном выше решении Люберецкого городского суда уже была дана оценка оспариваемому договору, ссылаясь при этом на то, что указанный суд не давал оценки Договору, а принял его априори, как и все документы в обоснование иска.

Также истец в своей кассационной жалобе указывает на то, что первый и второй ответчики в период с 17.10.1997 по 17.02.1998 не обращались с исковыми требованиями к П.И.Ф. в соответствии с пунктами 1 и 8 Договора залога, что возражения истца и П.И.Ф. возникли только в 1998 году, когда руководство АСОЗТ "Сервисрезерерв" прибегло, как считает истец, к обману, а ООО "Инициатива-Компас" оказало на них давление с целью понуждения П.И.Ф. расплатиться единственной квартирой по уже оплаченному в 1994 году, путем взаимозачета, долгу.

В отзыве на кассационную жалобу истца ООО "Инициатива-Компас" указывает на то, что обжалуемые судебные акты первой и апелляционной инстанций являются законными и обоснованными, в связи с чем, ответчик просит арбитражный суд кассационной инстанции оставить жалобу ИП П.Е.И. без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу истца, составленные и направленные в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Московского округа не представили.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца и ООО "Электронинторг-С" поддержали рассматриваемую кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, при этом, представитель третьего лица излагал свои доводы при оспаривании судебных актов, представитель второго ответчика - ООО "Инициатива-Компас" возражала против удовлетворения кассационной жалобы П.Е.И., считая обжалуемые судебные акты первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными по доводам, приведенным в отзыве на жалобу.

Третье лицо по делу - Индивидуальный предприниматель П.И.Ф. из участия в настоящем деле выбыл в связи со смертью гражданина 15 января 2008 года (т. 3, л.д. 62).

Представитель первого ответчика - АСОЗТ "Сервисрезерв" в судебное заседание кассационной инстанции не явился, хотя в силу пункта 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается уведомленным надлежащим образом, так как почтовое уведомление N 21052 о времени и месте слушания вернулось в кассационную инстанцию с отметкой почтового отделения о том, что организация не значится.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что названные судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба ИП П.Е.И., доводы которой, наряду с отзывом на неё, были рассмотрены кассационной инстанцией, без удовлетворения в связи с нижеследующим.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, а согласно статьи 385 названного Кодекса кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что в соответствии с условиями спорного договора цессии (т. 1, л.д. 31) АСОЗТ "Сервисрезерв" уступило ООО "Инициатива-Компас" в счет погашения кредиторской задолженности перед последним права на задолженности третьих лиц (дебиторские задолженности) перед первым ответчиком на общую сумму 167 464 000 неденоминированных рублей, в том числе дебиторскую задолженность истца перед первым ответчиком в сумме 66 000 000 рублей, составляющих остаток задолженности истца по Договору страхования, при этом по акту передачи дебиторских задолженностей от 30.12.1996 (т. 1, л.д. 32) цессионарию были переданы Договор страхования, письмо-распоряжение П.Е.И. от 27.12.1994, Договор залога и расходный кассовый ордер от 27.12.1994 на получение истцом денежной суммы в размере 66 000 000 рублей, при том, что, имеющимся в материалах дела письмом от 30.12.1996 N 399/1 (т. 1, л.д. 34) подтверждается, что первый ответчик уведомил истца о состоявшейся уступке требования.

При этом, в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Однако, в связи с изложенным, с учетом требований указанных выше положений гражданского законодательства Российской Федерации, кассационная инстанция полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, делая вывод о необоснованности исковых требований, правомерно исходили из того, что имеющимися в материалах дела документальными доказательствами подтверждалось, что Договор был заключен в полном соответствии с положениями главы 24 названного Кодекса, устанавливающими порядок перемены лиц в обязательстве, в связи с чем названные суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не доказал в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие обоснованных и законных оснований для признания спорного договора недействительной сделкой.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что на дату заключения Договора ИП П.Е.И. не имел задолженности перед первым ответчиком подлежит отклонению в связи с нижеследующим.

По правилам статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, при том, что согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, при этом данный вывод распространяется и на случаи уступки несуществующего требования.

Таким образом, по мнению арбитражного суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов, применяя указанные выше положения гражданского законодательства Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о том, что ссылка истца на то, что на дату заключения Договора истец не имел задолженности перед АСОЗТ "Сервисрезерв" не входит в предмет доказывания по настоящему делу, поскольку истец был вправе выдвигать против требования второго ответчика (нового кредитора) возражения, которые он имел против АСОЗТ "Сервисрезерв" (первоначального кредитора).

Другие доводы кассационной жалобы истца направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они подлежат отклонению как несостоятельные и необоснованные.

В связи с изложенным кассационная инстанция полагает, что при принятии обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций в достаточно полной мере исследовали и оценили имеющиеся в деле доказательства, установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора по настоящему делу, и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорного Договора уступки права требования недействительной сделкой.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда являются законными и обоснованными и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их изменения или отмены, о чём просил истец, в связи с чем кассационная жалоба ИП П.Е.И не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2007 года по делу N А40-4011/07-69-39 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2008 года N 09АП-17422/2007-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.