Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 июня 2008 г. N КГ-А40/2746-08 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения суду необходимо учесть правовые позиции, изложенные в судебных актах, вступивших в законную силу, касающихся прав истца на долю в обществе, установить, нарушаются ли права заявителя оспариваемой сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 июня 2008 г. N КГ-А40/2746-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 января 2010 г. N КГ-А40/15125-09-П по делу N А40-79406/05-138-607,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 апреля 2009 г. N КГ-А40/1369-09

Резолютивная часть постановления объявлена 4 июня 2008 г.

К.В.Н., с учётом уточнений, обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Авантаж" и Обществу с ограниченной ответственностью "Успех" о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения площадью 360,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, Преображенская пл., д. 2, заключенного 22.10.2005 года между ООО "Авантаж" и ООО "Успех". В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом было привлечено Управление ФРС по г. Москве.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 августа 2007 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2007 года, в иске было отказано. При этом суд исходил из недоказанности К. статуса участника ООО "Авантаж" и, соответственно, отсутствия у него права на иск, а также пришёл к выводу о том, что истец не представил надлежащих доказательств о том, что спорная сделка является крупной (т. 3, л.д. 45; т. 4, л.д. 51-52).

В кассационной жалобе К.В.Н. просит вышеназванные решение и постановление отменить и иск удовлетворить в полном объёме, ссылаясь при этом на неправильное применение судом норм процессуального и материального права, не выяснение обстоятельств, необходимых для правильного разрешения настоящего спора по существу, а также указал на несоответствие выводов суда, установленных ранее принятыми судебными решениями, обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель ООО "Авантаж", как и представленном отзыве, возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Надлежаще извещённые о времени и месте судебного заседания ООО "Успех" и УФРС по г. Москве своих представителей в кассационную инстанцию не направили, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения явившихся сторон, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, как принятые с нарушением применения норм права, а дело подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

Так, в силу ст. 4 АПК РФ, в арбитражный суд вправе обратиться за защитой нарушенного права заинтересованное лицо. В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершённая с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Согласно ст. 170 АПК РФ, в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах, и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, а также законы и иные нормативные акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом, результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Однако судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты нельзя признать в полной мере соответствующими указанным нормам права в связи с нижеследующим.

Как следует из материалов дела, истец оспаривает договор купли-продажи нежилого помещения площадью 360,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, Преображенская пл., д. 2, заключенного 22.10.2005 года между ООО "Авантаж" (продавец) и ООО "Успех" (покупатель) Ссылаясь на то, что данная сделка является крупной, одобрения общего собрания ООО "Авантаж" не получила, и истец, являющийся участником ООО "Авантаж", владеющий долей в размере 50% уставного капитала общества, указанную сделку не одобрял.

Исследуя вопрос о статусе К.В.Н., как участника ООО "Авантаж", суд установил, что в соответствии решением Мещанского районного суда г. Москвы от 14.02.2003, вступившим в законную силу, при разделе супружеского имущества К.В.Н. стал собственником доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Авантаж", номинальной стоимостью 323 руб., а вторым участником общества с долей в размере 50% стала гр. Х.Н.К. Однако, впоследствии, решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2005 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2005 года по делу N А40-1455/05-104-129, К.В.Н. был исключён из состава участников ООО "Авантаж" и его доля была перераспределена единственному участнику общества Х.Н.К. Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.11.2005 года вышеназванные судебные акты были отменены с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение. При новом рассмотрении производство по данному делу было прекращено определением от 01.11.2006 года в связи с отказом истца (Х.Н.К.) от иска. После чего, со ссылкой на то обстоятельство, что регистрация Х.Н.К., а затем и М.Б.Я. в качестве единственных участников ООО "Авантаж" в Едином государственном реестре юридических лиц в установленном порядке не была оспорена, суд пришёл к выводу о том, что права К.В.Н., как участника данного общества, не были надлежащим образом подтверждены, в связи с чем он не является лицом, чьи права и законные интересы были нарушены спорной сделкой, и, соответственно, он не имеет право на предъявление настоящего иска.

Однако суд не принял во внимание решение Мещанского районного суда г. Москвы от 14.02.2003 г года, вступившего в законную силу, и выводы изложенные в мотивировочных частях постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2007 года за N 09АП-15135/2006-ГК, а также постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.05.2007 года по делу N А40-80344/05-138-614 и определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.08.2007 года за N 9278/07, которыми был установлен факт того, что К.В.Н. являлся собственником 50% доли ООО "Авантаж" и его участником, в связи с чем повторно устанавливать принадлежность доли нет необходимости (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.08.2007 года за N 9278/07 - т. 3, л.д. 56).

Таким образом, учитывая положения ст. 16 АПК РФ, устанавливающей обязательность судебных актов, при рассмотрении настоящего дела суду необходимо было принять во внимание правовые позиции, изложенные в вышеназванных судебных актах, дав этим фактам свою юридическую оценку с учётом имеющихся в деле доказательств.

Следует указать и о том, что в обжалуемых актах суд не обосновал, а какое значение для разрешения настоящего спора имеет сам факт оспаривания регистрации, а также не указал нормы права, по которым регистрация является основанием для прекращения или возникновения прав на доли, в том числе и для установления статуса лица (истца), как участника общества.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает, что спор по настоящему делу судом был не в полном объёме разрешён, обстоятельства дела не были выяснены тщательно, в связи с чем обжалуемые решение и постановление подлежат отмене с направлением дела на рассмотрение в суд первой инстанции.

Поскольку для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, что невозможно в кассационной инстанции, то дело в соответствии с п. 3 ст. 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

При новом рассмотрении дела суду необходимо будет разрешить спор по существу, учесть правовые позиции, изложенные в судебных актах, вступивших в законную силу (касающихся прав истца на долю в ООО "Авантаж"), установить, нарушаются ли права К. оспариваемой сделкой, после чего, правильно применив нормы материального и процессуального права, вынести законное и обоснованное решение.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 августа 2007 года и постановление за N 09АП-14313/2007-ГК от 27 декабря 2007 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-79406/05-138-607 отменить и дело передать на новое рассмотрение в арбитражный суд г. Москвы.