Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 июля 2008 г. N КГ-А40/3853-08-П Суд удовлетворил требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в связи с тем, что право преимущественной покупки сохраняется за участниками общества независимо от количества сделок, совершаемых в отношении доли, поскольку каждый последующий приобретатель доли в уставном капитале общества в случае ее дальнейшего отчуждения третьему лицу обязан соблюдать право преимущественной покупки доли другими участниками общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 июля 2008 г. N КГ-А40/3853-08-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2008 г.

А. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Медиа Групп", Компании с ограниченной ответственностью "Девакия Трейдинг Лимитед", П., В. о применении последствий недействительности ничтожной сделки - решения ответчика П. от 15.06.2004 г. о расторжении учредительного договора купли-продажи (уступки) доли от 25.12.1999 г., о расторжении учредительного договора от 24.02.2000 г. и исключении А. из числа участников ООО "Медиа Групп"; договоров купли-продажи от 04.08.2004 г. и 10.12.2004 г. в части уступки В. и КОО "Девакия Трейдинг Лимитед" доли А. в уставном капитале ООО "Медиа Групп" в размере 15% номинальной стоимостью в сумме 1 252 руб. 50 коп., и восстановить правовой статус А. как участника ООО "Медиа Групп", существовавший до нарушения ее права; признании за А. права преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО "Медиа Групп" в размере 15% по договорам купли продажи от 04.08.2004 г. между П. и В., от 10.12.2004 г. между В. и КОО "Девакия Трейдинг Лимитед" и произвести перевод прав и обязанностей по указанным договорам купли-продажи долей; признании за А. права на доли в уставном капитале ООО "Медиа Групп" в размере 30% номинальной стоимостью 2 505 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ),

Решением от 15 июня 2006 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-20260/05-134-155 в удовлетворении исковых требований А. отказано полностью.

Постановлением от 22 августа 2006 г. N 09АП-10058/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 июня 2006 г. по делу N А40-20260/05-134-155 изменено в части. Апелляционный суд принял решение восстановить А. в правах участника ООО "Медиа Групп" с долей 15% в уставном капитале. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационном порядке указанные судебные акты обжалованы как истцом по делу - А., так и ответчиком - КОО "Девакия Трейдинг Лимитед".

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 09 января 2007 г. N КГ-А40/11459-06 решение от 15 июня 2006 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-20260/05-135-155 и постановление от 22.08.2006 г. N 09АП-10058/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная инстанция указала на неверное толкование и применение статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на необоснованность вывода суда о пропуске истцом (А.) срока на предъявление требования о переводе на нее прав и обязанностей покупателя.

При повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции истец уточнила исковые требования, сформулировав их следующим образом: признать за А. право собственности на долю в размере 15% уставного капитала ООО "Медиа Групп" и восстановить положение (ее правовой статус, как участника общества), существовавшего до принятия П. единоличного решения от 15.06.2004.; истребовать (возвратить) А. из незаконного владения КОО "Девакия Трейдинг Лимитед" принадлежащую ей долю в размере 15% уставного капитала ООО "Медиа Групп", номинальной стоимостью 1252 руб. 50 коп., выбывшей из ее владения помимо ее воли; признать за А. право преимущественной покупки по договору купли-продажи от 10.12.2004 г., заключенному между В. и КОО "Девакия Трейдинг Лимитед", и произвести на нее перевод прав и обязанностей покупателя доли в размере 15% уставного капитала ООО "Медиа Групп" номинальной стоимостью 1252 руб. 50 коп.; признать за А. право собственности на долю в уставном капитале ООО "Медиа Групп" в размере 30% номинальной стоимостью 2505 руб.

Решением от 21 августа 2007 г. Арбитражного суда г. Москвы, оставленным без изменения постановлением от 1 февраля 2008 г. Девятого арбитражного апелляционного суда, исковые требования А. частично удовлетворены. Суд вынес решение о переводе на А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 10.12.2004 г., заключенного между В. и КОО "Девакия Трейдинг Лимитед" доли в размере 15% уставного капитала ООО "Медиа Групп", признал за А. право собственности на долю в уставном капитале ООО "Медиа Групп" в размере 30% номинальной стоимостью 2 505 руб. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе на решение от 21 августа 2007 г. и постановление от 1 февраля 2008 г. ООО "Медиа Групп" просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить как вынесенные с нарушением норм процессуального и материального права и принять новый судебный акт об отказе в иске. В частности, заявитель указывает на то, что судом неправильно определено процессуальное положение участников общества - ООО "Баланс" и ООО "Вега Комплекс", за счет долей которых могут быть восстановлены права А. Судом не принято во внимание, что на момент рассмотрения спора уставный капитал ООО "Медиа Групп" увеличен с 83500 руб. до 100 000 руб. и номинальная стоимость доли в размере 30% составляет не 2 505 руб., а 30 000 руб. Судом неправильно применены нормы ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ГК РФ о сроках исковой давности.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Медиа Групп" доводы кассационной жалобы поддержали по указанным в ней основаниям.

Представитель А. просил кассационную жалобу отклонить, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

ООО "Баланс" в письменном отзыве на кассационную жалобу просило ее удовлетворить, полностью соглашаясь с доводами кассационной жалобы, касающимися увеличения уставного капитала и нарушения прав участников, за счет средств которых был увеличен уставный капитал.

Компания "Девакия Трейдинг Лимитед", П., В., Б., ИФНС России N 21 по г. Москве, ООО "Вега Комплекс", ООО "Баланс" представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, о времени месте судебного заседания извещены.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований А. в части перевода на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 10.12.2004 г., заключенного между В. и КОО "Девакия Трейдинг Лимитед", и признания за ней права собственности на долю в уставном капитале ООО "Медиа Групп" в размере 30% уставного капитала общества, суд исходил из того, что решение П. от 15.06.2004 г. как единственного участника общества не имеет юридической силы, как принятое с нарушением требований закона, в силу чего П. была не вправе распоряжаться долей А. при продаже 100% долей в ООО "Медиа Групп" В., которая, в свою очередь, незаконно продала долю А. КОО "Девакия Трейдинг Лимитед". Удовлетворяя требование А. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору, заключенному между В. и КОО "Девакия Трейдинг Лимитед", суд указал на то, что право преимущественной покупки сохраняется за участниками общества независимо от количества сделок, совершаемых в отношении доли, поскольку каждый последующий приобретатель доли в уставном капитале общества в случае ее дальнейшего отчуждения третьему лицу обязан соблюдать право преимущественной покупки доли другими участниками общества.

Оснований для иных выводов кассационной инстанцией не установлено.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что А. приобрела долю в размере 15% уставного капитала ООО "Медиа Групп" по договору купли-продажи от 25.12.1999 г., заключенному с П. Указанный договор в установленном порядке не расторгался и ни одной из сторон не оспаривался. Действий по отчуждению принадлежащей ей доли А. не совершала. Следовательно, на момент принятия решения от 15.06.2004 г. П. не являлась единственным участником ООО "Медиа Групп". С учетом указанных обстоятельств суд пришел к правильному выводу о ничтожности договора, заключенного П. с В. в отношении 15% доли, принадлежащей А., а также последующей сделки с этой долей, заключенной между В. и КОО "Девакия Трейдинг Лимитед".

Верным является и вывод суда об обоснованности требований А. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя в части доли, принадлежавшей П. и проданной В., а затем КОО "Девакия Трейдинг Лимитед" с нарушением права преимущественной покупки участниками общества.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся увеличения размера уставного капитала ООО "Медиа Групп" и нарушения процессуальных прав ООО "Баланс" и ООО "Вега Комплекс", отклоняются как несостоятельные, поскольку указанные лица к участию в деле привлечены, об изменении их процессуального положения не ходатайствовали. В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие приобретение названными лицами долей в уставном капитале ООО "Медиа Групп" в указанном кассатором размере с соблюдением требований закона.

Более того, заключение сделок в отношении долей в уставном капитале общества в период рассмотрения судом спора, предметом которого являются права на доли, кассационная инстанция рассматривает как злоупотребление правами, направленное на причинение вреда истцу путем создания препятствий для восстановления его нарушенных прав.

Поскольку при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами обеих инстанций установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка, нарушений в применении норм материального и процессуального права не допущено, кассационная жалоба ООО "Медиа Групп" отклоняется.

Руководствуясь ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение от 21 августа 2007 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-20260/05-134-155 и постановление от 1 февраля 2008 г. N 09АП-14101/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.