Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2008 г. N КГ-А40/5566-08 Отказывая в иске о признании недействительными договоров купли-продажи, суд указал, что действующее законодательство не содержит императивных норм о прекращении полномочий генерального директора общества при прекращении срока, на который состоялось избрание его советом директоров, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 июля 2008 г. N КГ-А40/5566-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2008 г.

Открытое акционерное общество "Машиностроительный завод "Маяк" (далее - ОАО "Машиностроительный завод "Маяк") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Маяк НТ" (далее - ОАО "Маяк НТ") о признании недействительными заключенных между сторонами договора N 1 от 30.05.2000 г. купли-продажи здания площадью 1 798,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Б. Черкизовская, д. 30А, стр. 1, и договора N 2 от 30.05.2000 г. купли-продажи здания площадью 27,7 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Б. Черкизовская, д. 30А, стр. 2.

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения статей 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48, 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы подписанием оспариваемых договоров со стороны ОАО "Машиностроительный завод "Маяк" неуполномоченным лицом - генеральным директором З.С.Ф., который не имел права распоряжаться имуществом, поскольку срок его полномочий как генерального директора общества закончился 28.06.1999 г. В период с 1999 г. по 2003 г. общие собрания акционеров ОАО "Машиностроительный завод "Маяк" не проводились.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 января 2008 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2008 года, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что Федеральный закон "Об акционерных обществах" не содержит императивных норм о прекращении полномочий генерального директора общества при прекращении срока, на который состоялось избрание его советом директоров. Также суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе ОАО "Машиностроительный завод "Маяк" просит отменить решение и постановление, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, суд не применил нормы права, указанные истцом в исковом заявлении, не дал им оценку, отверг доказательства, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Также суд ошибочно применил срок исковой давности для требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки к требованиям о признании сделки недействительной.

В судебном заседании представитель ОАО "Машиностроительный завод "Маяк" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель ЗАО "Маяк НТ" в письменном отзыве и в устном выступлении возражал против удовлетворения кассационной жалобы и просил оставить принятые решение и постановление без изменения, как законные и обоснованные.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается имеющимися в материалах дела документами, между ОАО "Машиностроительный завод "Маяк" (продавец) и ЗАО "Маяк НТ" (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества N 1 и N 2 от 30.05.2000 г., согласно которым продавец обязался продать, а покупатель приобрести в собственность здания, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Б. Черкизовская, д. 30А, стр. 1 и стр. 2.

Передача спорного недвижимого имущества произошла по актам приема-передачи от 31.05.2000 г.

Заявляя о ничтожности договоров купли-продажи недвижимости, истец ссылается на то, что сделки по отчуждению зданий совершены от имени ОАО "Машиностроительный завод "Маяк" неуполномоченным на то лицом - З.С.Ф., полномочия которого как генерального директора общества закончились 28.06.1999 г.

Выводы суда об отказе в удовлетворении требований ОАО "Машиностроительный завод "Маяк" являются правильными в связи со следующим.

Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Поскольку решение совета директоров ОАО "Машиностроительный завод "Маяк" о назначении З.С.Ф. генеральным директором общества не признано судом недействительным, следовательно, на момент заключения оспариваемых договоров З.С.Ф. являлся генеральным директором ОАО "Машиностроительный завод "Маяк".

Вместе с тем, суд правильно применил по заявлению ответчика срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Вместе с тем, как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Таким образом, целью подачи иска о признании ничтожной сделки недействительной является применение последствий ее недействительности по заявлению истца либо по инициативе суда, то есть реальное восстановление нарушенного права, необходимостью защиты которого обусловлена возможность обращения заинтересованного лица с заявлением в арбитражный суд в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, вопрос о применении (исчислении) срока исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной не может быть разрешен без разрешения вопроса о том, истек ли такой срок по требованию о применении последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

К требованиям о признании недействительной ничтожной сделки применяется такой же срок исковой давности.

Исполнение договоров купли-продажи спорных зданий началось с даты подписания ОАО "Машиностроительный завод "Маяк" актов приема-передачи недвижимого имущества, т.е. с 31.05.2000 г.

Как установлено судом, исковое заявление подано ОАО "Машиностроительный завод "Маяк" в Арбитражный суд г. Москвы 23.10.2007 г.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На момент предъявления исковых требований, действующий трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом пропущен, в связи с чем, выводы судов об отказе в удовлетворении исковых требований по основанию истечения срока исковой давности являются правильными.

Учитывая изложенное, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, и судебные акты приняты при правильном применении судом норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены или изменения судебных актов, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако подлежат отклонению как несостоятельные и основанные на неверном толковании норм материального права.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 января 2008 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2008 года по делу N А40-55003/07-54-327 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Машиностроительный завод "Маяк" - без удовлетворения.