Примерная форма искового заявления о ликвидации юридического лица в связи с невозможностью достижения целей, ради которых оно создано (май 2025)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 61 ГК РФ, постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

В [наименование арбитражного суда]

Истец: [Ф. И. О. учредителя (участника) юридического лица]
проживающий по адресу: [вписать нужное]
[дата и место рождения]
[место работы],
номер телефона [значение],
адрес электронной почты [значение];

Ответчик: [наименование юридического лица]
место нахождения: [вписать нужное]

Третьи лица: [Ф. И. О./наименование учредителя (участника) юридического лица]
адрес: [вписать нужное]

Исковое заявление
о ликвидации юридического лица в связи с невозможностью достижения целей,
ради которых оно создано

[Число, месяц, год] [наименование регистрирующего органа] осуществлена государственная регистрация [наименование юридического лица] (далее - Общество) в качестве юридического лица, сведения о его регистрации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Уставный капитал Общества составляет [сумма цифрами и прописью]. Участниками Общества на дату обращения с настоящим иском являются:

Ф. И. О./наименование участника (учредителя)	Доля в уставном капитале Общества (%)	Номинальная стоимость (руб.)
1	2	3

Между участниками Общества - [указать Ф. И. О/наименования], владеющими равными его долями, существует продолжительный корпоративный конфликт в ходе которого участниками Общества допускаются существенные злоупотребления правами, вследствие чего существенно затрудняется деятельность Общества. Учредители (участники) Общества - [указать Ф. И. О/наименования] уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

[Подробно описать причины и обстоятельства конфликта].

Возможные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица исчерпаны - [исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т. д.]. Других мер для разрешения конфликта и устранения препятствий для нормальной деятельности Общества на сегодняшний день не существует.

В настоящее время деятельность Общества прекращена. Ввиду длительности корпоративного конфликта и невозможности его разрешения с [число, месяц, год] Истец прекратил исполнять обязанности единоличного исполнительного органа - [директора, генерального директора]. Вопрос о моем увольнении по собственному желанию был включен в повестку дня внеочередного общего собрания Общества, назначенного на [число, месяц, год], собрание в виду отсутствия кворума не состоялось.

Осуществление деятельности Общества [становится невозможным или существенно затрудняется], ввиду длительной невозможности сформировать исполнительные органы юридического лица.

Непреодолимые разногласия в вопросах управления Обществом создают условия, в которых невозможно в добровольном порядке прийти к соглашению о прекращении деятельности Общества.

Деятельность Общества при сложившихся обстоятельствах не может быть возобновлена.

Из-за наличия затянувшегося корпоративного конфликта между [Ф. И. О/наименования] и [Ф. И. О/наименования] и непреодолимых разногласий в вопросах управления Общество только формально числится как действующее юридическое лицо, но не осуществляет свою деятельность.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что арбитражный суд также вправе назначить ликвидатора, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в статье 61 ГК РФ, придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

На основании изложенного и руководствуясь подп. 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ,

прошу:

1. Ликвидировать [полное наименование юридического лица], место нахождения: [адрес], ОГРН [номер], ИНН [номер] в связи с невозможностью достижения целей, ради которых оно было создано, в том числе в связи с тем, что осуществление деятельности юридического лица стало невозможным вследствие длительного корпоративного конфликта.

2. Назначить ликвидатором [указать Ф. И. О.]

Приложение:

1) уведомление о вручении копий искового заявления и приложенных к нему документов;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

4) копии свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица;

5) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления;

6) выписка из ЕГРЮЛ.

[подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]