Примерная форма искового заявления о передаче доли или части доли обществу с ограниченной ответственностью в связи с переходом доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества (май 2025)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями пункта 2 статьи 93 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

В [наименование арбитражного суда,
в который подается исковое заявление]

Истец: [Ф. И. О./наименование истца]
[место жительства/нахождения]

Ответчик: [Ф. И. О./наименование]
[место жительства/нахождения]

Третьи лица: [Ф. И. О./наименование]
[место жительства/нахождения]

ГАРАНТ:

Примечание. С настоящим иском вправе обратиться участник или участники общества либо общество вправе в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Исковое заявление
о передаче доли или части доли обществу с ограниченной ответственностью в связи с переходом доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества

[Число, месяц, год] [наименование регистрирующего органа] осуществлена государственная регистрация [наименование общества] (далее - Общество) в качестве юридического лица, сведения о его регистрации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Уставный капитал Общества составляет [сумма цифрами и прописью]. Участниками Общества на дату обращения с настоящим иском являются:

Ф. И. О./наименование участника(учредителя)	Доля в уставном капитале Общества (%)	Номинальная стоимость (руб.)
1	2	3

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", если это не запрещено уставом общества.

Пунктом [значение] Устава Общества предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу. Такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Пунктом [значение] Устава Общества установлено, что участник Общества, намеренный продать или иным образом уступить принадлежащую долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом.

Ответчик направил в Общество уведомление от [число, месяц, год] о намерении распорядиться своей долей. Уведомление получено Обществом [число, месяц, год], что подтверждается [вписать нужное].

Соответственно, тридцатидневный срок на получение согласия на отчуждение доли, предусмотренный Уставом общества, истекает [число, месяц, год].

Истцом был заявлен отказ от дачи согласия на [отчуждение или переход] доли или части доли третьим лицам, о чем в Общество [число, месяц, год] было направлено заявление.

Несмотря на указанные обстоятельства, [число, месяц, год] по договору [вид обязательства] Ответчик уступил [долю/часть доли] в уставном капитале Общества [наименование/Ф. И. О. приобретателя], что свидетельствует о том, что указанный договор был заключен без получения необходимого для этого согласия других участников Общества, что является нарушением положений п. [номер] Устава Общества.

Согласно с абз. 3 п. 18 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

О совершении указанной сделки мне стало известно [число, месяц, год] из [источник информации].

[Доля/часть доли] в уставном капитале Общества с момента подачи искового заявления становятся предметом спора. Возможность отчуждения [наименование/Ф. И. О. приобретателя] или иными лицами, которые приобрели права на [долю/часть доли] в результате последующих вероятно совершенных с Покупателем сделок, [доли/часть доли] третьим лицам затруднит либо сделает невозможным исполнение судебного акта, что является основанием для принятия судом обеспечительных мер в отношении этих акций.

Принятие мер в отношении неопределенного круга лиц необходимо ввиду неизвестности лиц, в пользу которых Покупатель мог отчуждать спорную [долю/часть доли].

На основании изложенного и руководствуясь ст. 93 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 90-93 АПК РФ,

прошу:

1. Передать [долю/часть доли] отчужденную [Ф. И. О. ответчика] [наименование/Ф. И. О. приобретателя] по договору [вид обязательства], заключенному [число, месяц, год], и другим сделкам, совершенным [наименование/Ф. И. О. приобретателя] с другими лицами, Обществу с ограниченной ответственностью "[наименование]" с возмещением расходов, понесенных приобретателем [доли/части доли] в связи с ее приобретением, за счет Ответчика.

2. Запретить [наименование/Ф. И. О. приобретателя] и иным лицам, приобретшим в результате сделок с ним [долю/часть доли] Общества с ограниченной ответственностью "[наименование]", распоряжаться ей до вступления решения суда по данному делу в законную силу.

Приложение:

1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют;

2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

4. Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

[подпись, инициалы, фамилия истца или его представителя]

[число, месяц, год]