Примерная форма искового заявления о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на само общество в связи с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли (ноябрь 2024)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями пункта 2 статьи 93 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

В [наименование арбитражного суда,
в который подается исковое заявление]

Истец: [наименование истца]
[место нахождения]

Ответчик: [Ф. И. О./наименование]
[место жительства/нахождения]

Третьи лица: [Ф. И. О./наименование]
[место жительства/нахождения]

Исковое заявление
о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на само общество в связи с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли

Согласно п 4. ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Пунктом [значение] Устава Общества предусмотрено, что участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества [по цене предложения третьему лицу/по заранее определенной уставом общества цене] пропорционально размерам своих долей.

Пунктом [значение] Устава Общества предусмотрено преимущественное право покупки Обществом доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, [по цене предложения третьему лицу/по заранее определенной уставом цене], если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.

[Число, месяц, год] по договору купли-продажи Ответчик уступил [долю/часть доли] в уставном капитале Общества [наименование покупателя] (далее - Покупатель).

Указанная сделка была совершена с нарушением преимущественного права покупки [доли/часть доли]. [Указать, в чем конкретно выразилось нарушение, например, не соблюден срок осуществления преимущественного права или не было направлено уведомление о продаже доли].

О совершении указанной сделки Обществу стало известно [число, месяц, год] из [источник информации].

[Доля/часть доли] в уставном капитале Общества с момента подачи искового заявления становятся предметом спора. Возможность отчуждения [наименование покупателя] или иными лицами, которые приобрели права на [долю/часть доли] в результате последующих вероятно совершенных с Покупателем сделок, [доли/часть доли] третьим лицам затруднит либо сделает невозможным исполнение судебного акта, что является основанием для принятия судом обеспечительных мер в отношении этих акций.

Принятие мер в отношении неопределенного круга лиц необходимо ввиду неизвестности лиц, в пользу которых Покупатель мог отчуждать спорную [долю/часть доли].

На основании изложенного и руководствуясь статьей 21 Федерального закона, статьями 90-93 АПК РФ,

прошу:

1. Признать недействительным договор купли-продажи [доли/часть доли] Общества с ограниченной ответственностью "[наименование]", заключенный между [наименование ответчика] и [наименование покупателя] [число, месяц, год], в результате которого [наименование покупателя] стал(а) участником Общества.

2. Перевести на Общество с ограниченной ответственностью "[наименование]" права и обязанности покупателя по договору купли-продажи [доли/часть доли] Общества с ограниченной ответственностью "[наименование]" в части [указать размер доли/части доли], заключенному [число, месяц, год] между [наименование ответчика] и [наименование покупателя], и другим сделкам, совершенным [наименование покупателя] с другими лицами, с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.

3. Запретить [наименование покупателя] и иным лицам, приобретшим в результате сделок с ним [долю/часть доли] Общества с ограниченной ответственностью "[наименование]", распоряжаться ей до вступления решения суда по данному делу в законную силу.

Приложение:

1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют;

2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

4. Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

[подпись, инициалы, фамилия истца или его представителя]

[число, месяц, год]