Примерная форма искового заявления о возмещении убытков, причиненных акционерному обществу единоличным исполнительным органом (декабрь 2024)

В [наименование арбитражного суда,
в который подается иск]

Истец: [наименование акционерного общества]
адрес: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Ответчик: [фамилия, имя, отчество]
место жительства: [вписать нужное]
дата и место рождения (если известно): [вписать нужное]
место работы (если известно): [вписать нужное]
[один из идентификаторов: СНИЛС; ИНН; серия и номер

документа, удостоверяющего личность; ОГРНИП; серия и

номер водительского удостоверения; серия и номер

свидетельства о регистрации транспортного средства]

ГАРАНТ:

Примечание. Согласно п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ в случае, если гражданину неизвестны дата и место рождения ответчика, один из его идентификаторов, об этом указывается в исковом заявлении и такая информация по запросу арбитражного суда предоставляется органами Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации, и (или) налоговыми органами, и (или) органами внутренних дел. В этом случае срок принятия искового заявления к производству арбитражного суда, предусмотренный частью 1 статьи 127 указанного Кодекса, исчисляется со дня получения арбитражным судом такой информации.

Исковое заявление
о возмещении убытков, причиненных акционерному обществу единоличным исполнительным органом

[Фамилия, имя, отчество] (далее - ответчик) является/являлся [наименование единоличного исполнительного органа] [наименование акционерного общества] (далее - Общество) на основании [наименование, дата и номер документа, которым оформлено решение общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества об образовании единоличного исполнительного органа; наименование, дата и номер договора между единоличным исполнительным органом и обществом].

[Число, месяц, год] полномочия ответчика в качестве [наименование единоличного исполнительного органа] прекращены [указать основания прекращения полномочий, наименование, дату и номер соответствующего документа].

В силу [указание на нормы устава общества, определяющие наименование и компетенцию единоличного исполнительного органа] Устава Общества, ст. 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) [наименование единоличного исполнительного органа] является единоличным исполнительным органом Общества, осуществляющим [руководство текущей деятельностью Общества/совместно с коллегиальным исполнительным органом Общества руководство текущей деятельностью Общества].

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 71 Закона об АО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Однако ответчик, являясь единоличным исполнительным органом Общества, в нарушение вышеуказанных норм действующего законодательства [описать суть (обстоятельства) действий (бездействия) ответчика, перечислить факты, доказывающие их противоправность, причинение обществу убытков, их размер, наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями, со ссылками на действующее законодательство].

Таким образом, размер убытков, причиненных Обществу противоправными действиями ответчика, составляет [сумма цифрами и прописью] рублей.

На основании п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 ст. 71 Закона об АО единоличный исполнительный орган Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно [п. 5 ст. 71 Закона об АО Общество вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу Общества о возмещении причиненных Обществу убытков (если иск подается самим обществом)/п. 5 ст. 71 Закона об АО акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу Общества о возмещении причиненных Обществу убытков (если иск в интересах общества подается акционером)/абзацу второму п. 5 ст. 71 Закона об АО акционер вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу Общества о возмещении причиненных Обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым п. 2 ст. 71 Закона об АО (если иск подается акционером и убытки причинены обществу виновными действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа, нарушающими порядок приобретения акций общества, предусмотренный главой XI.1 Закона об АО)/абзац второй п. 4 ст. 65.3 ГК РФ члены коллегиального органа управления корпорации имеют право требовать возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ) (если иск в интересах общества подается членом совета директоров)].

[Изложить дополнительные факты по усмотрению истца].

В целях примирения сторон [указать сведения о предпринятых стороной (сторонами) действиях, направленных на примирение, если такие действия предпринимались].

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь ст. ст. 4, 27, 125, 126, 127, [225.8] АПК РФ, ст. ст. 15, 53, 53.1, [65.2/65.3] ГК РФ, ст. ст. 69, 71 Закона об АО,

прошу:

1. Признать незаконными действия [Ф. И. О. ответчика], выразившиеся в [вписать нужное].

2. Взыскать с [Ф. И. О. ответчика] в пользу [указать полное наименование Общества] убытки в сумме [сумма цифрами и прописью] рублей.

3. Возложить расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере [сумма цифрами и прописью] рублей на [Ф. И. О. ответчика].

Приложение:

1) доказательства направления искового заявления ответчику;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) документы, подтверждающие статус акционера или члена совета директоров (при подаче иска указанными лицами);

4) доверенность, удостоверяющая полномочия представителя [указать наименование организации или Ф. И. О. физического лица];

5) расчет взыскиваемой суммы;

6) документ, подтверждающий факт уведомления других акционеров общества о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления в общество уведомления в письменной форме;

7) документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются;

8) [иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования].

[должность, подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]