Примерная форма искового заявления о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (май 2025)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

В [наименование суда, в который подается заявление]

Истец 1: [Ф. И. О.]
место жительства: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]

адрес электронной почты: [вписать нужное]

Истец 2: [Ф. И. О.]
место жительства: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]

адрес электронной почты: [вписать нужное]

Ответчик: [наименование юридического лица]

адрес: [содержащийся в ЕГРЮЛ]
ИНН (если известно): [вписать нужное]

ОГРН (если известно): [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Я, [Ф. И. О.], являюсь [степень родства] и наследником [Ф. И. О. наследодателя], умершего [число, месяц, год].

Мой [степень родства] являлся участником [наименование общества с ограниченной ответственностью] (далее - Общество, Ответчик) с долей участия в уставном капитале [значение] %, наследниками которого также являются [степень родства и Ф. И. О.].

Согласно Свидетельству о праве на наследство [Ф. И. О. истца 1] принадлежит [значение] доли в праве на долю, размер которой равен [значение] % в уставном капитале Общества, что составляет примерно [значение] % в уставном капитале Общества.

Согласно Свидетельству о праве на наследство [Ф. И. О. истца 2] принадлежит [значение] доли в праве на долю, размер которой равен [значение] % в уставном капитале Общества, что составляет примерно [значение] % в уставном капитале Общества.

Общим собранием участников Общества было принято решение об отказе в принятии наследников [Ф. И. О. наследодателя] в состав участников [наименование Общества] (Протокол N [значение] от [число, месяц, год]).

Таким образом, с момента перехода частей доли, принадлежащих наследникам, к Обществу у наследников возникло право требовать выплаты им действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества.

Обществом не были исполнены обязательства по выплате действительной стоимости наследникам умершего участника Общества, которым другими участниками Общества было отказано в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 303, 395 ГК РФ, ст. 225.1, 225.3 АПК РФ,

прошу:

1. Взыскать в пользу [Ф. И. О. истца 1] действительную стоимость доли в уставном капитале [наименование общества с ограниченной ответственностью] в размере [сумма цифрами и прописью] руб.

2. Взыскать в пользу [Ф. И. О. истца 1] проценты за пользование чужими денежными средствами в размере [сумма цифрами и прописью] руб.

3. Взыскать в пользу [Ф. И. О. истца 2] действительную стоимость доли в уставном капитале [наименование общества с ограниченной ответственностью] в размере [сумма цифрами и прописью] руб.

4. Взыскать в пользу [Ф. И. О. истца 2] проценты за пользование чужими денежными средствами в размере [сумма цифрами и прописью] руб.

Приложение:

1) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины или об освобождении от уплаты государственной пошлины;

2) доверенность или иной документ, удостоверяющие полномочия представителя истца;

3) документы, подтверждающие выполнение обязательного досудебного порядка урегулирования спора, если такой порядок установлен федеральным законом;

4) документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

5) расчет взыскиваемой или оспариваемой денежной суммы с копиями в соответствии с количеством ответчиков и третьих лиц;

6) уведомление о вручении/направлении другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов;

7) документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются.

Истец 1 [подпись, инициалы, фамилия]

Истец 2 [подпись, инициалы, фамилия]

ГАРАНТ:

Примечание. Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 постановления от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т. п.

Аналогичные разъяснения содержатся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 (вопрос N 7).