Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2008 г. N КГ-А40/3929-08 Отказывая в иске об обязании предоставить истцу информацию и документы, относящиеся к деятельности общества, суд указал на отсутствие у истца, не являющегося ни членом совета директоров, ни акционером общества, права требовать от ответчика предоставления запрашиваемых документов и обязанности общества их предоставлять (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 июля 2008 г. N КГ-А40/3929-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 июля 2008 г.

П.Б.И. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Нутринвестхолдинг" (далее - ОАО "Нутринвестхолдинг") об обязании ответчика предоставить истцу:

- информацию о частном размещении акций ответчика на сумму 64 миллиона долларов США;

- заверенные надлежащим образом протоколы заседаний совета директоров, состоявшиеся после 03.11.2006 г. - до проведения годового общего собрания акционеров в 2007 г.;

- копии кредитных договоров, заключенных на основании решения совета директоров от 02.02.2006 г.;

- выписки с банковских счетов, подтверждающих получение кредитов во исполнение решения совета директоров от 02.02.2006 г.;

- копии баланса ответчика и отчеты о прибылях и убытках за 2005 г. и 2006 г.

В обоснование исковых требований П.Б.И. ссылается на то, что является действующим членом Совета директоров ОАО "Нутринвестхолдинг", однако ответчик уклоняется от предоставления ему вышеперечисленных документов, что, по мнению истца, является нарушением его прав на получение информации о деятельности общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 января 2008 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2008 года, в удовлетворении исковых требований отказано по мотиву отсутствия прав истца, не являющегося ни членом Совета директоров, ни акционером ОАО "Нутринвестхолдинг", требовать от ответчика предоставления запрашиваемых документов и обязанности общества их предоставлять.

В кассационной жалобе П.Б.И. просит решение и постановление отменить как незаконные и необоснованные и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. По мнению заявителя жалобы, выводы суда о том, что законом не предусмотрена обязанность общества предоставлять истцу, как члену Совета директоров, запрашиваемые документы, противоречит положениям статей 64, 65 Федерального закона "Об акционерных обществах".

После отложения рассмотрения кассационной жалобы 26 мая 2008 года в судебном заседании 9 июля 2008 года дело рассмотрено сначала в связи с изменением состава суда.

В судебном заседании представитель П.Б.И. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель ОАО "Нутринвестхолдинг" в письменном отзыве и в устном выступлении возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 16.06.2006 г. на годовом общем собрании акционеров ОАО "Нутринвестхолдинг" П.Б.И. был избран членом Совета директоров ответчика сроком на один год до 30.06.2007 г.

На основании пункта 26.7 устава ОАО "Нутринвестхолдинг", предусматривающего заявительный порядок выхода из состава Совета директоров общества, истец 03.11.2006 г. направил в адрес ответчика уведомление о сложении с себя полномочий члена Совета директоров ОАО "Нутринвестхолдинг".

Письмом от 18.12.2006 г. Председатель Совета директоров ОАО "Нутринвестхолдинг" уведомил истца, о том, что с 03.11.2006 г. последний вышел из состава Совета директоров общества.

Считая себя действующим членом Совета директоров ОАО "Нутринвестхолдинг" ввиду отсутствия решения общего собрания акционеров общества о прекращении его полномочий как члена Совета директоров, истец 13.04.2007 г. обратился к ответчику с просьбой о предоставлении ему вышеназванных документов.

Не получив ответа на указанное обращение, П.Б.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что ответчиком нарушено его право как члена Совета директоров общества на получение информации о деятельности общества.

Приняв во внимание доводы истца о добровольном сложении с себя полномочий члена Совета директоров ОАО "Нутринвестхолдинг", а также положения устава общества, суды правомерно отказали в удовлетворении иска об обязании ответчика предоставить документы общества истцу, не являющемуся ни членом Совета директоров, ни акционером ОАО "Нутринвестхолдинг", ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Учитывая, что истец не отозвал свое заявление о сложении с него полномочий члена Совета директоров ОАО "Нутринвестхолдинг", а также не смог пояснить суду, какие права и законные интересы нарушены ответчиком, и каким образом данный иск направлен на восстановление этих прав и интересов, суды пришли к правильному выводу о том, что истец не может быть признан заинтересованным лицом по данному делу, которому принадлежит право требовать от ответчика предоставления запрашиваемых документов.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

Как следует из искового заявления П.Б.И. и подтверждается им в судебном заседании, он обратился в арбитражный суд как член Совета директоров ОАО "Нутринвестхолдинг".

Между тем, истцом не представлены правовые основания требований о получении документов общества, а также доказательства либо ссылки на конкретные нормативные правовые акты, предписывающие обществу предоставлять запрашиваемые документы членам Совета директоров.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает отказ в удовлетворении иска правомерным и не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на статьи 64, 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" несостоятельны, поскольку из данных норм не вытекает обязанности общества предоставлять запрашиваемые документы по требованию членов Совета директоров.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 января 2008 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2008 года N 09АП-1859/2008-ГК по делу N А40-45064/07-57-368 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.