Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 июля 2008 г. N КГ-А41/5063-08-1,2,3 Суд отказал в признании права на долю в уставном капитале общества, поскольку установлено, что ответчик приобрел права участников общества с момента регистрации изменений в устав общества и внес вклад в спорном размере (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 июля 2008 г. N КГ-А41/5063-08-1,2,3
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июля 2008 г.

ООО "ПТКФ Родник" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданке Щ.Л.Ф., проживающей в г. Балашихе, Московской области, о признании права на долю в уставном капитале ООО "ПТКФ Родник" в Размере 50 процентов.

Иск заявлен в соответствии со статьями 24, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 12 Гражданского кодекса РФ и обоснован тем, что при выходе из состава участников капитале ООО "ПТКФ Родник" граждан М.С.П., С.С.И., Р.М.Ф. к обществу перешли их доли в Уставном капитале в размере 77,5 процентов. Истец полагает, что законом не предусмотрена процедура принятия в общество новых участников с передачей им доли, принадлежащей обществу, поэтому решение единственного участника Ч.В.И. N 1 от 02.08.1999 г. о принятии Щ.Л.Ф. в состав участников и передаче ей доли в размере 7,5 процентов уставного капитала общества является незаконным и не порождает правовых последствий.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечен участник общества Ч.В.И.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.02.08 г. по делу N А41-К1-21957/07, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2008 г. по тому же делу в удовлетворении исковых требований отказано.

На судебные акты подано 3 кассационные жалобы:

1) от истца - ООО "ПТКФ Родник", в которой заявитель просит принятые судебные акты отменить и удовлетворить требования истца;

2) от участника общества - Ч.В.И., в которой заявитель также просит принятые судебные акты отменить и удовлетворить требования истца;

3) от ответчика - Щ.Л.Ф., в которой заявитель просит изменить мотивировочную часть постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2008 г., исключив из неё вывод о распространении на требования о признании права собственности срока исковой давности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, участники общества не отвечают по его обязательства и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии со статьей 24 Закона доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу по решению общего собрания участников общества должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

По смыслу данной нормы права каждый из указанных в ней способов реализации доли участникам общества является возмездным.

Судами установлено, что ООО "ПТКФ Родник" учреждено 21 мая 1999 г. гражданами М.С.П., С.С.И., Р.М.Ф., Ч.В.И. и зарегистрировано 27 мая 1999 г. регистрационным отделом администрации г. Курска.

На момент регистрации его уставный капитал оплачен полностью. Доли участников в уставном капитале были распределены следующим образом: М.С.П. - 22,5 процентов, С.С.И. - 10 процентов, Р.М.Ф. - 45 процентов, Ч.В.И. - 22,5 процентов.

На основании заявлений 20 июня 1999 г. С.С.И., М.С.П. и Р.М.Ф. вышли из состава участников общества. Решением от 2 августа 1999 г. единственного участника общества Ч.В.И. вышедшим участникам выплачена действительная стоимость их долей; в состав участников принята Щ.Л.Ф., обратившаяся 17 июля 1999 г. с заявлением о принятии ее в состав участников. При этом Щ.Л.Ф. обязали внести вклад в уставный капитал общества в соответствии с размером ее доли, определенной при подписании учредительного Договора общества в новой редакции.

Из материалов дела следует, что в связи с распределением долей выбывших Участников общества Щ.Л.Ф. внесла в общество оплату в сумме 7.750 руб.

В силу статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесение связанных с продажей доли изменении в Учредительные документы общества осуществляются по решению общего собрания. Указанные изменения приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации.

Новая редакция учредительных документов (Устава и учредительного договора) утверждена на собрании участников 14 сентября 1999 г. При этом доли Ч.В.И. и Щ.Л.Ф. распределены поровну, по 50 процентов каждый. Устав в новой редакции зарегистрирован в регистрационном отделе Администрации г. Курска 15 ноября 1999 г. Сведения о том, что произведенная государственная регистрация изменений в устав общества оспорена и признана недействительной, в деле отсутствуют.

Следовательно, Щ.Л.Ф. приобрела права участников общества с момента регистрации изменений в устав общества.

Указанные обстоятельства были предметом изучения и оценки Арбитражного суда Курской области, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, Федерального арбитражного суда Центрального округа, Высшего арбитражного суда РФ по делу А35-2891/05-С5.

Права Щ.Л.Ф. на долю в уставном капитале общества в размере 50 процентов вторым участником общества Ч.В.И. в судебном порядке не оспорены.

Согласно имеющимся в деле доказательствам какая-либо доля в уставном капитале непосредственно обществу не принадлежит. Переход права собственности на спорную долю (50 процентов) к Щ.Л.Ф. в судебном порядке истец не оспаривал.

При таких обстоятельствах, доводы первых двух жалоб подлежат отклонению.

Что касается третьей кассационной жалобы относительно не применения срока исковой давности на требования о признании права собственности судом апелляционной инстанции, то суд кассационной инстанции с данным выводом суда апелляционной инстанции соглашается, поскольку такой вывод соответствует статье 208 Гражданского кодекса РФ.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационных жалоб - ООО "ПТКФ Родник", участника ООО "ПТКФ Родник" Ч.В.И., Щ.Л.Ф. - направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.02.2008 г. по делу N А41-К1-21957/07 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда г. Москвы от 11.04.2008 г. по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "ПТКФ Родник", участника ООО "ПТКФ Родник" Ч.В.И., Щ.Л.Ф. - без удовлетворения.