Примерная форма заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица (за невнесение (внесение недостоверных) сведений в ЕГРЮЛ и ЕФРСФДЮЛ (пп. 5 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве)) (май 2025)

В [наименование арбитражного суда,
в который подается заявление]

Должник: [наименование организации-должника]
адрес: [вписать нужное]
ИНН: [указать номер]
телефон/факс: [значение]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Дело о банкротстве [указать номер]
Судья: [Ф. И. О.]

Заявитель: [Ф. И. О./наименование]
если заявитель - организация:
адрес: [вписать нужное]
ИНН: [указать номер]
ОГРН: [указать номер]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

если заявитель - индивидуальный предприниматель:
[дата и место рождения]
проживающий по адресу: [место жительства или пребывания]
[дата и место государственной регистрации в качестве индивидуального
предпринимателя]
[один из идентификаторов:
СНИЛС, ИНН, серия и номер паспорта,
серия и номер водительского удостоверения]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

если заявитель - гражданин, в т. ч. представитель работников должника:
[дата и место рождения]
проживающий по адресу: [место жительства или пребывания]
[один из идентификаторов:
СНИЛС, ИНН, серия и номер паспорта,
серия и номер водительского удостоверения]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

если заявитель - конкурсный управляющий:
Конкурсный управляющий [наименование должника/Ф. И. О.]
[адрес для направления корреспонденции]

Лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности:
[Ф. И. О.]
[дата и место рождения]
проживающий по адресу: [место жительства или пребывания]
[один из идентификаторов:
СНИЛС, ИНН, серия и номер паспорта,
серия и номер водительского удостоверения]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Заявление
о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица (за невнесение (внесение недостоверных) сведений в ЕГРЮЛ и ЕФРСФДЮЛ (подп. 5 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве))

[Число, месяц, год] [наименование арбитражного суда] по заявлению [указать лицо - инициатор возбуждения дела о банкротстве] возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) [наименование организации-должника], ОГРН [значение], ИНН [значение], место нахождения общества: [вписать нужное].

Решением [наименование арбитражного суда] от [число, месяц, год] [наименование организации-должника] признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден [Ф. И. О.], являющийся членом [указать саморегулируемую организацию арбитражного управляющего].

[Указать, в связи с чем заявитель вправе подавать такое заявление согласно п. 1 ст. 61.14 Закона о банкротстве, например: является конкурсным кредитором должника, представителем работников, арбитражным управляющим и т. д.].

Заявитель полагает, что имеются основания для привлечения к субсидиарной ответственности [Ф. И. О. руководителя, не внесшего (внесшего недостоверные) сведения в публичные реестры] в связи со следующим:

[Ф. И. О.] в период с [число, месяц, год] по [число, месяц, год] являлся генеральным директором должника, что подтверждается [указать, чем подтверждается, например, выпиской из ЕГРЮЛ].

В силу положений п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом, в целях этого Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В п. 2 указанной нормы оговорено, что возможность определять действия должника может достигаться: 1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; 2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; 3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подп. 2 п. 4 названной статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); 4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

В силу п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: 1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; 2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; 3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в п. 1 ст. 53.1 ГК РФ.

При этом согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т. п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

В соответствии с п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

П. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве предусмотрено, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:

- в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;

- в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

Так, бывшим руководителем должника [указать сведения, которые не были внесены или которые были внесены, но являются недостоверными, а также объяснения относительно того, как отсутствие соответствующей информации (либо наличие в реестре недостоверной информации) повлияло на проведение процедур банкротства, например: внесены сведения о генеральном директоре и месте нахождения должника, которые впоследствии были признаны недостоверными, и названные действия по внесению в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о месте нахождения должника и его единоличном исполнительном органе путем назначения номинального руководителя, совершались бывшим руководителем, который фактически управлял должником после назначения номинального руководителя, с целью исключения возможности привлечения его как контролирующего должника лица к ответственности по обязательствам должника].

По общему правилу, установленному п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве, размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшимся непогашенными по причине недостаточности имущества должника.

Учитывая, что денежные средства для расчетов с кредиторами [у должника отсутствуют либо распределены на дату подачи настоящего заявления], иного имущества должник не имеет, то возможно определить размер ответственности контролирующего должника лица, основания для приостановления рассмотрения настоящего заявления в части определения размера субсидиарной ответственности контролирующего должника лица отсутствуют.

ГАРАНТ:

Примечание: согласно п. 7 ст. 61.16 Закона о банкротстве, если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона о банкротстве, невозможно определить размер субсидиарной ответственности, арбитражный суд после установления всех иных имеющих значение для привлечения к субсидиарной ответственности фактов выносит определение, содержащее в резолютивной части выводы о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и о приостановлении рассмотрения этого заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами.

В связи с изложенным, руководствуясь гл. III.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве",

прошу суд:

1) Привлечь к субсидиарной ответственности [Ф. И. О. лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности] по обязательствам [наименование должника].

2) Взыскать с [Ф. И. О. лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности] в порядке субсидиарной ответственности [сумма цифрами и прописью] рублей.

Приложение:

1) уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление участникам обособленного спора копий заявления и приложенных к нему документов, которые у других участников обособленного спора отсутствуют;

2) документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявитель основывает свои требования;

3) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание заявления;

4) копии определения арбитражного суда об обеспечении имущественных интересов до предъявления заявления.

[должность (не указывается для физических лиц), подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]