Примерная форма заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица (за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о его банкротстве (ст. 61.12 Закона о банкротстве)) (май 2025)

В [наименование арбитражного суда,
в который подается заявление]

Должник: [наименование организации-должника]
адрес: [вписать нужное]
ИНН: [указать номер]
телефон/факс: [значение]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Дело о банкротстве [указать номер]
Судья: [Ф. И. О.]

Заявитель: [Ф. И. О./наименование]
если заявитель - организация:
адрес: [вписать нужное]
ИНН: [указать номер]
ОГРН: [указать номер]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

если заявитель - индивидуальный предприниматель:
[дата и место рождения]
проживающий по адресу: [место жительства или пребывания]

[дата и место государственной регистрации в качестве индивидуального
предпринимателя]
[один из идентификаторов:
СНИЛС, ИНН, серия и номер паспорта,
серия и номер водительского удостоверения]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

если заявитель - гражданин, в т. ч. представитель работников должника:
[дата и место рождения]
проживающий по адресу: [место жительства или пребывания]
[один из идентификаторов:
СНИЛС, ИНН, серия и номер паспорта,
серия и номер водительского удостоверения]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

если заявитель - конкурсный управляющий:
Конкурсный управляющий [наименование должника/Ф. И. О.]
[адрес для направления корреспонденции]

Лица, привлекаемые к субсидиарной ответственности:
[Ф. И. О./наименование]
если такое лицо - организация:
адрес: [вписать нужное]
ИНН: [указать номер]
ОГРН: [указать номер]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

если такое лицо - гражданин:
[дата и место рождения]
проживающий по адресу: [место жительства или пребывания]
[один из идентификаторов:
СНИЛС, ИНН, серия и номер паспорта,
серия и номер водительского удостоверения]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Заявление
о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица
(за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о его банкротстве (ст. 61.12 Закона о банкротстве))

[Число, месяц, год] [наименование арбитражного суда] по заявлению [указать лицо - инициатор возбуждения дела о банкротстве] возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) [наименование организации-должника], ОГРН [значение], ИНН [значение], место нахождения общества: [вписать нужное].

Решением [наименование арбитражного суда] от [число, месяц, год] [наименование организации-должника] признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден [Ф. И. О.], являющийся членом [указать саморегулируемую организацию арбитражного управляющего].

[Указать, в связи с чем заявитель вправе подавать такое заявление согласно п. 1 ст. 61.14 Закона о банкротстве, например: является конкурсным кредитором должника, представителем работников, арбитражным управляющим и т. д.].

Заявитель полагает, что имеются основания для привлечения к субсидиарной ответственности [Ф. И. О./наименование лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности] в связи со следующим:

[Ф. И. О.] в период с [число, месяц, год] по [число, месяц, год] являлся генеральным директором должника, что подтверждается [указать, чем подтверждается, например, выпиской из ЕГРЮЛ].

[Ф. И. О./наименование] в период с [число, месяц, год] по [число, месяц, год] являлся мажоритарным учредителем (участником) должника, что подтверждается [указать, чем подтверждается, например, выпиской из ЕГРЮЛ] с долей в уставном капитале [указать размер доли в процентах].

В силу положений п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом, в целях этого Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В п. 2 указанной нормы оговорено, что возможность определять действия должника может достигаться: 1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; 2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; 3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подп. 2 п. 4 названной статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); 4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

В силу п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: 1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; 2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; 3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в п. 1 ст. 53.1 ГК РФ.

При этом согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т. п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Согласно ст. 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены ст. 9 Закона о банкротстве, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Ст. 9 Закона о банкротстве предусмотрено, что руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

- удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

- органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

- должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

- имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством;

- Законом о банкротстве предусмотрены иные случаи.

Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в вышеуказанных случаях в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Если в течение указанного срока руководитель должника не обратился в арбитражный суд с заявлением должника и не устранены обстоятельства, предусмотренные абз. 2, 5-8 п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве, в течение десяти календарных дней со дня истечения этого срока:

- собственник имущества должника - унитарного предприятия обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, либо иные контролирующие должника лица обязаны потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, которое должно быть проведено не позднее десяти календарных дней со дня представления требования о его созыве.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве.

При этом п. 10 Постановления Пленума N 53 предусмотрено, что исполнение руководителем обязанности по обращению в суд с заявлением должника о собственном банкротстве не ставится в зависимость от того, имеются ли у должника средства, достаточные для финансирования процедур банкротства.

Согласно п. 12 Постановления Пленума N 53 презюмируется наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника, ликвидационной комиссией заявления о банкротстве и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, обязательства перед которыми возникли в период просрочки подачи заявления о банкротстве.

Согласно п. 13 Постановления Пленума N 53 при неисполнении руководителем должника, ликвидационной комиссией в установленный срок обязанности по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве решение об обращении в суд с таким заявлением должно быть принято органом управления, к компетенции которого отнесено разрешение вопроса о ликвидации должника.

По смыслу п. 3.1 ст. 9, ст. 61.10, п. 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве лицо, не являющееся руководителем должника, ликвидатором, членом ликвидационной комиссии, может быть привлечено к субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве при наличии совокупности следующих условий:

- это лицо являлось контролирующим, в том числе исходя из не опровергнутых им презумпций о контроле мажоритарного участника корпорации (подп. 2 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве), о контроле выгодоприобретателя по незаконной сделке (подп. 3 .п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве) и т. д.;

- оно не могло не знать о нахождении должника в таком состоянии, при котором на стороне его руководителя, ликвидационной комиссии возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве, и о невыполнении ими данной обязанности;

- данное лицо обладало полномочиями по созыву собрания коллегиального органа должника, к компетенции которого отнесено принятие корпоративного решения о ликвидации, или обладало полномочиями по самостоятельному принятию соответствующего решения;

- оно не совершило надлежащим образом действия, направленные на созыв собрания коллегиального органа управления для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве или на принятие такого решения.

Соответствующее приведенным условиям контролирующее лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам, возникшим после истечения совокупности предельных сроков, отведенных на созыв, подготовку и проведение заседания коллегиального органа, принятие решения об обращении в суд с заявлением о банкротстве, разумных сроков на подготовку и подачу соответствующего заявления. При этом названная совокупность сроков начинает течь через 10 дней со дня, когда привлекаемое лицо узнало или должно было узнать о неисполнении руководителем, ликвидационной комиссией должника обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве (абз. 1 п. 3.1 ст. 9 Закона о банкротстве).

Указанное лицо несет субсидиарную ответственность солидарно с руководителем должника (членами ликвидационной комиссии) по обязательствам, возникшим после истечения упомянутой совокупности предельных сроков (абз. 2 п. 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве).

Применительно к настоящему делу, обязанность по подаче заявления о банкротстве должника должна была быть исполнена не позднее [число, месяц, год], в то время как с соответствующим заявлением обратился [указать, кто обратился] [число, месяц, год].

Момент возникновения объективных признаков банкротства должника - [число, месяц, год], поскольку в данный момент времени были прекращены расчеты должника со значительной частью кредиторов, что составляет признак неплатежеспособности, сформулированный в п. 2 Закона о банкротстве. Указанный вывод может быть сделан и в случае прекращения расчетов с частью кредиторов, при этом недостаточность денежных средств в качестве причины прекращения расчетов презюмируется.

Появление признака неплатежеспособности, в свою очередь, ведет к обязанности руководителя должника обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом, а при неисполнении названной обязанности руководителем должника - обязанности учредителей (участников) должника принять соответствующее решение.

Из данных бухгалтерских балансов должника следует, что кредиторская задолженность существенно превышала размер активов должника и с каждым годом увеличивалась, что свидетельствует о нестабильном финансовом положении должника.

Временным управляющим в анализе финансового состояния должника отмечено нарастание кредиторской задолженности совместно с нарастанием убытков с [число, месяц, год].

С учетом отрицательной динамики прибыли предприятия и динамики обеспеченности обязательств должника его активами последующее исполнение сделок перед отдельными кредиторами повлекло снижение платежеспособности, а впоследствии и полную неплатежеспособность должника.

Таким образом, учитывая, что [Ф. И. О.], являясь руководителем должника, названную обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника в срок, не позднее [число, месяц, год], когда появились объективные признаки банкротства должника, не исполнил, а [Ф. И. О./наименование учредителя (участника)], являющийся мажоритарным учредителем (участником) должника, будучи извещенным о признаках неплатежеспособности должника и неисполнении обязанности руководителем по подаче заявления о банкротстве должника, не обеспечил созыв заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника, названные лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по ст. 61.12 Закона о банкротстве.

П. 14 Постановления Пленума N 53 предусмотрено, что согласно общим положениям п. 2 ст. 61.12 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности руководителя равен совокупному размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших в период со дня истечения месячного срока, предусмотренного п. 2 ст. 9 Закона о банкротстве, и до дня возбуждения дела о банкротстве.

Учитывая, что заявление о признании должника банкротом должно было быть подано не позднее [число, месяц, год], следовательно размер субсидиарной ответственности руководителя определяется исходя из совокупного размера обязательств должника, возникших за период с [число, месяц, год, когда истек месячный срок обращения руководителя должника в суд с заявлением о банкротстве] по [число, месяц, год возбуждения дела о банкротстве в отношении должника], и составляет [сумма цифрами и прописью] рублей.

Учитывая, что мажоритарный участник должника не обеспечил созыв заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника не позднее [число, месяц, год], следовательно размер субсидиарной ответственности такого мажоритарного участника определяется исходя из совокупного размера обязательств должника, возникших за период с [число, месяц, год, когда истек срок для принятия соответствующего решения] по [число, месяц, год возбуждения дела о банкротстве в отношении должника], и составляет [сумма цифрами и прописью] рублей.

В связи с изложенным, руководствуясь гл. III.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве",

прошу суд:

1) Привлечь к субсидиарной ответственности [Ф. И. О./наименование лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности] по обязательствам [наименование должника].

2) Взыскать с [Ф. И. О. руководителя] в порядке субсидиарной ответственности [сумма цифрами и прописью] рублей.

3) Взыскать с [Ф. И. О./наименование участника] в порядке субсидиарной ответственности [сумма цифрами и прописью] рублей.

Приложение:

1) уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление участникам обособленного спора копий заявления и приложенных к нему документов, которые у других участников обособленного спора отсутствуют;

2) документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявитель основывает свои требования;

3) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание заявления;

4) копии определения арбитражного суда об обеспечении имущественных интересов до предъявления заявления.

[должность (не указывается для физических лиц), подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]