Примерная форма возражений арбитражного управляющего на требование кредитора, аффилированного с должником (май 2025)

В [наименование арбитражного суда]

Арбитражный управляющий:
[Ф. И. О. управляющего]
адрес: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Должник: [наименование юридического лица]
адрес: [вписать нужное]
ОГРН/ИНН: [вписать нужное]
телефон/факс: [значение]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Кредитор: [наименование/Ф. И. О. кредитора]
адрес: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Дело N [значение]
Судья: [Ф. И. О.]

Возражения арбитражного управляющего на требование кредитора, аффилированного с должником

[Число, месяц, год] [наименование арбитражного суда] по заявлению [указать лицо - инициатор возбуждения дела о банкротстве] возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) [наименование/Ф. И. О. должника].

В отношении должника введена процедура [указать процедуру] согласно [определению/решению арбитражного суда] [наименование суда] от [число, месяц, год] по делу [указать номер].

Арбитражным управляющим утвержден [Ф. И. О.], являющийся членом [указать саморегулируемую организацию арбитражного управляющего].

[Число, месяц, год] в арбитражный суд поступило заявление [наименование/Ф. И. О. кредитора, по требованиям которого подаются возражения] (далее - кредитор) о включении в реестр требований кредиторов требований в размере [сумма цифрами и прописью] рублей, в том числе: [вписать нужное].

[Число, месяц, год] определением арбитражного суда заявление кредитора принято к производству.

В силу положений [п. 2 ст. 71/п. 3 ст. 100/п. 1 ст. 142] Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий вправе предъявить в арбитражный суд возражения относительно требований кредиторов.

Согласно п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу п. 3-5 ст. 71 и п. 3-5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 г., обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица.

Так, при наличии любого из обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Как разъяснено в Обзоре, требования контролирующего должника лица подлежат субординации, в частности, если они возникли в условиях имущественного кризиса должника (п. 3).

Контролирующее лицо, пытающееся вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу компенсационного финансирования, должно принимать на себя все связанные с этим риски, которые не могут перекладываться на других кредиторов получателя финансирования (п. 1 ст. 2 ГК РФ). При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (п. 3.4 Обзора).

Указанные правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на предоставившее компенсационное финансирование аффилированное с должником лицо, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (п. 4 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

Исходя из смысла вышеприведенных разъяснений и подходов, выработанных Верховным Судом Российской Федерации при рассмотрении подобных споров, основным мотивом субординации требований лиц, имеющих общие экономические интересы с должником, является понижение очередности удовлетворения требований таких лиц, обусловленное тем, что названные лица, участвующие в предпринимательской деятельности должника, не могут конкурировать с внешними (независимыми) кредиторами за распределение конкурсной массы.

Должник и заявивший свои требования кредитор являются аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний, что подтверждается [указать, чем подтверждается, например сведениями из ЕГРЮЛ].

Компенсационное финансирование было выражено [указать, в чем выражалось финансирование, например в предоставлении денежных средств должнику по договору займа, исполнение по которому предоставлено в ситуации имущественного кризиса должника, либо отказом от принятия мер к истребованию задолженности по обязательствам должника и т. д.].

ГАРАНТ:

Примечание: в силу пунктов 3.1-3.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29 января 2020 г.), финансирование может оформляться договором займа, купли-продажи, подряда, аренды и т. д. либо предоставляться путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности.

Названные обстоятельства свидетельствуют о предоставлении денежных средств именно в целях возврата должника к нормальной предпринимательской деятельности, а требование кредитора о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимым кредиторам - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

На основании изложенного, руководствуясь статьей [71, 100, 142] Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29 января 2020 г.),

прошу суд:

Требование [наименование/Ф. И. О. кредитора, по требованиям которого подаются возражения] признать подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и п. 8 ст. 63 ГК РФ.

Приложение:

1) копии документов, подтверждающих позицию арбитражного управляющего;

2) подтверждение направления возражений участникам обособленного спора;

3) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание возражений.

[должность, подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]