Примерная форма корпоративного договора участников общества с ограниченной ответственностью с кредитором (май 2025)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 67.2 ГК РФ

Корпоративный договор участников общества с ограниченной ответственностью с кредитором

[место заключения договора]

[число, месяц, год]

[Ф. И. О./наименование] в лице [должность, Ф. И. О.], действующего на основании [указать документ, подтверждающий полномочия], именуемый(ое) в дальнейшем "Кредитор", с одной стороны и

[Ф. И. О.], являющийся участником [наименование общества с ограниченной ответственностью] с размером доли в уставном капитале [вписать нужное],

[Ф. И. О.], являющийся участником [наименование общества с ограниченной ответственностью] с размером доли в уставном капитале [вписать нужное], именуемые в дальнейшем "Участники Общества", с другой стороны,

а вместе именуемые "Стороны", заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. По настоящему договору Участники Общества в целях обеспечения охраняемого законом интереса Кредитора обязуются в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, осуществлять свои корпоративные права или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников [наименование общества с ограниченной ответственностью], согласованно осуществлять иные действия по управлению Обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств.

2. Порядок голосования на общем собрании участников общества

2.1. Участники Общества вправе в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

2.2. На общем собрании Участники Общества:

2.2.1. Голосуют [за/против] по вопросам: [указать перечень вопросов] в случае: [вписать нужное].

2.2.2. Согласовывают вариант голосования с Кредитором по вопросам: [указать перечень вопросов] в случае: [вписать нужное].

2.2.3. Воздерживаются от голосования [за/против] по вопросам: [указать перечень вопросов] в случае: [вписать нужное].

3. Осуществление согласованных действий

3.1. Участники Общества согласованно осуществляют следующие действия по управлению Обществом: [вписать нужное].

3.2. Участники Общества согласованно осуществляют следующие действия, связанные с деятельностью Общества: [вписать нужное].

3.3. Участники Общества согласованно осуществляют следующие действия, связанные с реорганизацией Общества: [вписать нужное].

3.4. Участники Общества согласованно осуществляют следующие действия, связанные с ликвидацией Общества: [вписать нужное].

3.5. Участники Общества воздерживаются от осуществления следующих прав: [вписать нужное] в случае: [вписать нужное].

4. Приобретение (отчуждение) долей в уставном капитале общества

4.1. Участники Общества приобретают доли в уставном капитале Общества по цене [сумма цифрами и прописью] рублей в случае [вписать нужное].

4.2. Участники Общества отчуждают доли в уставном капитале Общества по цене [сумма цифрами и прописью] рублей в случае [вписать нужное].

4.3. Участники Общества воздерживаются от отчуждения долей в уставном капитале Общества в случае [вписать нужное].

5. Рассмотрение споров

5.1. Стороны будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему договору, в связи с ним или в результате его исполнения, путем переговоров.

5.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном или ином установленном законом порядке.

5.3. Сделка, заключенная Стороной настоящего договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску Стороны Корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных настоящим договором.

5.4. Стороны не вправе ссылаться на недействительность настоящего договора в связи с его противоречием положениям Устава Общества.

6. Обеспечение исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, и ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств

6.1. Исполнение обязательств, вытекающих из настоящего договора, обеспечивается [неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором].

6.2. Прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

6.3. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств, вытекающих из настоящего договора, в порядке, предусмотренном главой 25 ГК РФ.

6.4. В случае наступления [указать обстоятельства], не связанных с нарушением обязательства Стороной настоящего договора, Сторона обязуется возместить имущественные потери другой Стороны [потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т. п.].

ГАРАНТ:

Примечание. Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

6.5. Потери, предусмотренные п. 6.4. настоящего договора, возмещаются независимо от признания договора незаключенным или недействительным.

7. Заключительные положения

7.1. Настоящий договор составлен в [количество] экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, - по одному экземпляру для каждой из Сторон.

7.2. Все изменения и дополнения к настоящему договору оформляются дополнительными соглашениями Сторон в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

7.3. Настоящий договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

7.4. Прекращение права одной из Сторон настоящего договора на долю в уставном капитале Общества не влечет прекращения действия договора в отношении остальных его Сторон.

8. Реквизиты и подписи сторон

Кредитор [вписать нужное] [должность, подпись инициалы, фамилия]

Участник Общества [вписать нужное] [должность, подпись инициалы, фамилия]