Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2008 г. N КГ-А40/6126-08 Отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи, суд исходил из того, что истец не являлся на момент заключения оспариваемой сделки участником общества, в связи с чем не может быть признан лицом, заинтересованным в признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 июля 2008 г. N КГ-А40/6126-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 июля 2008 г.

С.О.Е. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Ш.В.П. и Т.А.В. о признании недействительным заключенного между ответчиками 24 октября 2003 г. договора N 2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО Фабрика "Художественная вышивка" в размере 25,5%.

Иск мотивирован тем, что на момент заключения оспариваемого договора между ответчиками истец являлся владельцем доли 68,22% уставного капитала ООО Фабрика "Художественная вышивка" и ранее свою долю никому не отчуждал, исходя из чего истец считает, что Т.А.В. не мог обладать на момент заключения договора долей в размере 50% и, следовательно, не мог отчуждать часть данной доли Ш.В.П.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 7 февраля 2008 г. по делу N А40-52093/07-131-430, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2008 г. N 09АП-2774/2008-ГК, в удовлетворении иска С.О.Е. отказано.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец не представил суду доказательств наличия у него доли в уставном капитале ООО Фабрика "Художественная вышивка" как на момент заключения оспариваемого договора, так и в настоящий момент.

Суды указали на то, что представленные истцом договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества не подтверждают с достаточной степенью достоверности возникновение у истца статуса участника ООО Фабрика "Художественная вышивка". Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций указали на пропуск истцом срока исковой давности.

В кассационной жалобе С.О.Е. просит суд отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

В обоснование своих доводов истец указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание, что С.О.Е. является участником ООО Фабрика "Художественная вышивка" не с 29 сентября 2003 г., а с июля 2001 г., когда он приобрел у общества долю в размере 18,7% его уставного капитала. При этом истец оспаривает отказ судов в истребовании регистрационного дела из налоговых органов, которое, по его мнению, способно подтвердить наличие у него статуса участника ООО Фабрика "Художественная вышивка".

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

От истца поступило заявление об отказе от иска в связи с утратой интереса к спору.

Рассмотрев заявление, суд, исходя из результатов рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций, активной позиции представителя истца в суде, положений ст. 10 ГК РФ, не находит возможным принять у истца отказ от иска в связи с тем, что принятыми по делу судебными актами установлены фактические обстоятельства спора и, следовательно, реализация заявления об отказе от иска приведет к нарушению прав остальных участников процесса.

Суд, с учетом мнения представителя истца и 3-го лица, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие нявившихся ответчиков.

Представитель истца и 3-го лица поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца и 3-го лица, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, положениями п. 2 ст. 166 ГК РФ, п. 4 ст. 12, п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу судебных актов.

Принимая решение, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на момент заключения оспариваемого договора согласно учредительному договору и уставу ООО Фабрика "Художественная вышивка" в редакции 2003 г. участниками общества являлись П.Е.Г. с долей участия 49%. Ш.В.П. с долей участия 25,5% и М.А.М. с долей участия 25,5%. Данный состав участников не изменился.

Истец, считая данные учредительных документов недостоверными, ходатайствовал об истребовании из налоговых органов регистрационного дела, способного, по его мнению, подтвердить, что на момент заключения оспариваемого договора от 24 октября 2003 г. N 2 С.О.Е. обладал долей в уставном капитале ООО Фабрика "Художественная вышивка" в размере 68,22%

Между тем, решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 мая 2007 г. по делу N А40-77754/06-81-494, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2007 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2007 г. N КГ-А40/9666-07, удовлетворены исковые требования Ш.В.П. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО Фабрика "Художественная вышивка" от 26 сентября 2006 г., в результате принятия которого С.О.Е., единственный участник данного собрания, приобрел долю в уставном капитале ООО Фабрика "Художественная вышивка" в размере 55%.

В указанных судебных актах установлено обстоятельство отсутствия у С.О.Е. статуса участника ООО Фабрика "Художественная вышивка" и подтвержден состав участников общества, указанный в представленных в деле учредительных документах. Поскольку в деле N А40-77754/06-81-494 принимал участие С.О.Е., вышеперечисленные судебные акты имеют в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение для разрешения настоящего дела.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции констатирует обоснованность отказа судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении ходатайства истца об истребовании регистрационного дела.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций правильно приняли во внимание решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 октября 2007 г. по делу N А40-33556/07-57-232, которым С.О.Е. отказано в иске к ООО Фабрика "Художественная вышивка", Ш.В.П., М.А.М., П.Е.Н. о признании за ним права собственности на долю в размере 68,22% уставного капитала общества, несмотря на то, что при рассмотрении данного дела судом апелляционной инстанции истец отказался от иска.

Указанные обстоятельства в совокупности, по мнению суда кассационной инстанции, свидетельствуют о том, что истец не являлся на момент заключения оспариваемой сделки участником ООО Фабрика "Художественная вышивка", в связи с чем, не может быть признан лицом, заинтересованным в признании недействительной сделки купли-продажи доли от 23 октября 2003 г., и в соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ не вправе ее оспаривать в судебном порядке.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

в принятии отказа от иска С.О.Е. отказать.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 7 февраля 2008 г. по делу N А40-52093/07-131-430 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2008 г. N 09АП-2774/2008-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.