Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 августа 2008 г. N КГ-А40/6887-08 В удовлетворении требования о признании недействительными соглашения и договора отказано, поскольку доказательств того, что генеральный директор подписал спорные договор и соглашение, не имея на это соответствующих полномочий, а также был лично заинтересован в указанных сделках, в материалы дела не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 августа 2008 г. N КГ-А40/6887-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2008 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Альб" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском компании "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи", обществу с ограниченной ответственностью "Альб Лоджистик" (Химки), обществу с ограниченной ответственностью "Альб Лоджистик" (Ивантеевка)

- о признании недействительным подписанного Б. 17.10.2006 соглашения о расторжении договора о складском обслуживании от 01.05.2005 N 2005/001, заключенного между компанией "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" и ООО "Альб" и о применении последствий недействительности соглашения о расторжении в виде признания действительным договора от 01.05.2005 N 2005/001;

- о признании недействительным договора от 17.01.2006 N 03/2006-ПФ/769, заключенного между ООО "Альб Лоджистик" и компанией "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" о складском обслуживании при хранении товаров на складе N 2, находящемся по адресу: Московская область, аэропорт Шереметьево, склад N 2, инв. N 7294, лит. К.

Решением от 19 февраля 2008 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 25 апреля 2008 года Девятого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что основания для признания указанного соглашения и договора, предусмотренные статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьей 174 ГК РФ, отсутствуют.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить как вынесенные с неправильным применением норм материального права, а также несоответствием выводов суда установленным по делу обстоятельствам. Заявитель указывает, что генеральный директор ООО "Альб" Б. подписал указанные договор и соглашение, не имея на это соответствующих полномочий, а также был лично заинтересован в указанных сделках.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал жалобу по изложенным в ней доводам. Ответчики, против удовлетворения кассационной жалобы возражали, полагая судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления в связи со следующим.

Судом установлено, что между ООО "Альб" и компанией "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" был заключен договор от 01.05.2005 N 2005/001 о складском обслуживании, осуществляемом при хранении товара, в соответствии с условиями которого ООО "Альб" приняло на себя обязательства по оказанию компании "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" услуг по ответственному хранению товара на складе площадью 400 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, аэропорт Шереметьево-2, а также по оказанию транспортно-экспедиционных услуг в отношении хранящегося товара, а компания "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" обязалась оплачивать оказываемые услуги. Приложением от 11.04.2006 N 9 к договору установлено, что обязательства исполняются на территории склада, расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, аэропорт Шереметьево, склад N 2, инв. N 7294, лит. К.

Указанные нежилые помещения были арендованы ООО "Альб" (арендатор) по договору от 01.04.2006 N 04/06, заключенному с ООО "ВАТ-ТСВ" (арендодатель). Данный договор аренды был расторгнут 12.10.2006 в связи с невнесением истцом арендной платы за пользование помещениями.

В этой связи ООО "Альб" и Компания "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" заключили соглашение о расторжении договора о складском обслуживании от 01.05.2005 N 2005/001. Со стороны истца данное соглашение подписано Б., назначенным на должность генерального директора решением участника от 14.07.2006.

Судом установлено, что в сентябре 2006 года Б. были созданы два общества с ограниченной ответственностью "Альб Лоджистик", зарегистрированные в качестве юридических лиц 15.09.2006 и 22.09.2006, находящиеся в городах Ивантеевка и Химки московской области.

После расторжения договора от 01.05.2005 N 2005/001 между компанией "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" и ООО "Альб Лоджистик" (город Химки) был заключен договор от 17.10.2006 N 03/2006-ПФ/769 по оказанию последним услуг на территории того же склада, аналогичных услугам, которые ранее оказывало ООО "Альб" в рамках договора от 01.05.2005 N 2005/001.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если оно, его супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также в иных случаях, определенных уставом общества.

Суд пришел к правильному выводу о том, что Б., либо его родственники не были стороной соглашения от 17.10.2006 о расторжении договора о складском обслуживании от 01.05.2005 N 2005/001, а также что Б. не является выгодоприобретателем в спорных сделках.

Судом также обоснованно указано, что арендные отношения истца и ООО "ВАТ-ТСВ" были прекращены и заключение последним нового договора аренды с другим арендатором ООО "Альб Лоджистик" не являются взаимосвязанными сделками. Доказательств того, что расторжение договора от 01.05.2005 N 2005/001 было вызвано намерением компании "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" заключить аналогичный договор с ООО "Альб Лоджистик" (Химки), в материалах дела не имеется. Вывод суда о том, что соглашение от 17.10.2006 о расторжении договора от 01.05.2005 N 2005/001 и договор от 17.10.2006 N 03/2006-ПФ/769 не могут рассматриваться как взаимосвязанные сделки, правильный.

Оснований для применения судом положений статьи 174 ГК РФ также не имеется, поскольку полномочия генерального директора на заключение спорных договоров не были ограничены уставом истца.

Доводы кассационной жалобы о том, что генеральный директор ООО "Альб" Б. подписал спорные договор и соглашение, не имея на это соответствующих полномочий, а также был лично заинтересован в указанных сделках, были исследованы судами и получили правильную оценку. Доказательств, подтверждающих указанные доводы, материалы дела не содержат.

Суд полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку и вынес обоснованные судебные акты.

Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Оснований к отмене судебных актов по доводам жалобы в силу статьи 288 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение от 19 февраля 2008 года Арбитражного суда города Москвы, постановление от 25 апреля 2008 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-53079/07-45-477 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.