Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2008 г. N КГ-40/6574-08 Суд признал решение регистрационной службы незаконным, исходя из отсутствия у регистрирующего органа основания для отказа в государственной регистрации перехода права собственности, поскольку представленные на государственную регистрацию документы подтверждают соответствующее право заявителя на имущество, переданное в его уставной капитал участником общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 июля 2008 г. N КГ-40/6574-08
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "СЭПО-ЗЭМ " (далее - ООО "СЭПО-ЗЭМ") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании незаконным решения Главного управления Федеральной регистрационной службы по Москве (далее - УФРС по Москве) от 31.08.2007 г. N 11/047/2007-407 об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Воронцовская, д. 6, стр. 2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Открытое акционерное общество "СЭПО" (далее ОАО "СЭПО").

В обоснование требований заявитель ссылался на то, что оспариваемый отказ является незаконным, нарушающим требования Федерального Закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", поскольку на государственную регистрацию были предоставлены все документы на имущество, вносимое в качестве вклада в уставной капитал ООО "СЭПО-ЗЭМ".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.03.2008 г. признано незаконным решение УФРС по Москве от 31.08.2007 г. N 11/047/2007-407 об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, расположенное адресу: г. Москва, ул. Воронцовская, д. 6, стр. 2, и УФРС по Москве обязано в 10-дневный срок со дня вступления решения в законную силу зарегистрировать переход права собственности на данное имущество от ОАО "СЭПО" к ООО "СЭПО-ЗЭМ".

Решение мотивировано выводом суда об отсутствии у регистрирующего органа основания для отказа в государственной регистрации перехода права собственности, поскольку представленные на государственную регистрацию документы подтверждают соответствующее право заявителя на имущество, переданное в его уставной капитал участником общества, обладающим 99,98871% доли. Суд признал нарушение прав заявителя на государственную регистрацию перехода права собственности, которое подлежит устранению ответчиком путем осуществления государственной регистрации.

Законность и обоснованность решения в апелляционном порядке не проверялись.

На указанное решение суда УФРС по Москве подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене решения и принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя, выводы суда о незаконности отказа в государственной регистрации не основаны на фактических обстоятельствах спора и имеющихся в деле доказательствах. Ответчик полагает, что из представленных на государственную регистрацию перехода права собственности документов невозможно определить, внесено ли недвижимое имущество в уставной капитал ООО "СЭПО-ЗЭМ". Кроме того, представленные на государственную регистрацию документы не содержали данных о соответствующих изменениях, внесенных в учредительный договор и Устав ,зарегистрированных Инспекцией федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саратова. Следовательно, отсутствие в регистрационном деле изменений в Устав, зарегистрированных Инспекцией федеральной налоговой службы, указывает о правомерности отказа в государственной регистрации.

В суде кассационной инстанции представитель УФРС по Москве поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводом, представитель ООО "СЭПО-ЗЭМ" и ОАО "СЭПО" против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам представленного отзыва.

Оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного решения, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Материалами дела установлено, что решением УФРС по Москве N 11/047/2007/407 от 31.08.2007 ООО "СЭПО-ЗЭМ" отказано в государственной регистрации перехода права собственности в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Воронцовская, д. 6, стр. 2 (площадью 149,4 кв.м.) на основании абз. 3, 4, 8 и 10 п. 1 ст. 20 Федерального Закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Отказ мотивирован тем, что из Учредительного договора и Устава ООО "СЭПО-ЗЭМ" с изменениями, утвержденными решением внеочередного собрания участников Общества (Протокол N 86 от 12.10.2006), не возможно определить, внесено ли вышеуказанное недвижимое имущество в уставный капитал ООО "СЭПО-ЗЭМ". Согласно абз. 3 п. 4 ст. 12, абз. 4 п. 1, абз. 5 п. 2 ст. 19 Федерального Закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Вывод суда первой инстанции о незаконности отказа в государственной регистрации мотивирован тем, что обстоятельства, послужившие основание для его принятия, ответчиком не доказаны.

При этом судом первой инстанции установлено, что нежилое помещение общей площадью 149,4 кв.м. стоимостью 1.635.655 руб. 57 коп., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Воронцовская, д. 6, стр. 2, принадлежит ОАО "СЭПО" на праве собственности на основании договора купли-продажи ВАМ (МКИ) N 20253 от 23.07.2003 г., что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права на недвижимое имущество N 357163 (запись регистрации N 77-01/30-881/2003-304 от 05.11.2003 г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за условным номером 74258).

Решением общего собрания акционеров N 18 от 08.06.2006 г. ОАО "СЭПО" передало в уставный капитал ООО "СЭПО-ЗЭМ" в качестве дополнительного вклада нежилое помещение площадью 149,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Воронцовская, д. 6, стр. 2. Денежная оценка вклада утверждена в сумме 1.635.655 руб. 57 коп.

ООО "СЭПО-ЗЭМ" решением внеочередного собрания участников общества (Протокол N 86 от 12.10.2006 г.) приняло решение об увеличении своего уставного капитала на величину стоимости вышеуказанного помещения, соответствующие изменения внесены в учредительный договор и Устав ООО "СЭПО-ЗЭМ" и зарегистрированы Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саратова 07.02.2007 г.

Согласно Акту от 28.12.2006 г. приема-передачи недвижимого имущества по адресу: г. Москва, ул. Воронцовская, д. 6, стр. 2, ОАО "СЭПО" передало в качестве вклада в уставный капитал ООО "СЭПО-ЗЭМ", а ООО "СЭПО-ЗЭМ" приняло в качестве вклада в уставный капитал нежилое помещение, принадлежащее ОАО "СЭПО" на праве собственности (Свидетельство о государственной регистрации права на недвижимое имущество N 357163).

Судом установлено, что при обращении в регистрирующий орган, согласно перечню документов, указанных в расписке УФРС по Москве от 09.03.2007 г., в числе прочих документов, переданных для регистрации были представлены: выписки из протокола Общего собрания акционеров N 18 от 08.06.2006 г. и Протокола внеочередного собрания участников общества N 86 от 12.10.2006 г., изменения в Устав и Учредительный договор ООО "СЭПО-ЗЭМ", зарегистрированные 07.02.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саратова г., Акт приема-передачи (т. 1, л.д. 32).

На недостаточность указанных документов для целей государственной регистрации перехода права собственности ссылался регистрирующий орган.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с п. 1 ст. 89 Гражданского Кодекса Российской Федерации и ст. 12 Федерального закона от 8.02. 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительными документами ООО являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников (ст. 14 Федерального закона N 14-ФЗ).

Согласно ст. 15 Федерального закона N 14-ФЗ вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Статья 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ предусматривает, что размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

При этом требования о необходимом указании в Уставе и учредительных документах общества на имущество, вносимое в качестве вклада в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью, действующее законодательство не содержит.

Материалами дела подтверждено, что изменения, внесенные в учредительные документы ООО "СЭПО-ЗЭМ", зарегистрированы Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саратова, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2066453118609, а, следовательно, данные изменения приобрели юридическую силу для третьих лиц.

Из представленных на государственную регистрацию выписок из протоколов Общего собрания акционеров ОАО "СЭПО" и собрания участников ООО "СЭПО-ЗЭМ", из свидетельств о регистрации изменений в учредительные документы следует, что имущество, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Воронцовская, дом 6, стр. 2, внесено в уставный капитал ООО "СЭПО-ЗЭМ", так как уставный капитал последнего увеличен на сумму 1635655 (один миллион шестьсот тридцать пять тысяч шестьсот пятьдесят пять) рублей 57 коп., что, по отчету независимого оценщика N ОН-045 об оценке стоимости нежилого помещения по адресу г. Москва, ул. Воронцовская, д. 6, стр. 2, составляет стоимость передаваемого здания по вышеуказанному адресу.

В связи с изложенным, у регистрирующего органа отсутствовали основания, предусмотренные ст. 20 Федерального Закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, площадью 149,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Воронцовская, д. 6, стр. 2.

При таких обстоятельствах, вывод суда о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают законность судебного акта.

Оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого в кассационной порядке решения, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 марта 2008 г. по делу N А40-997/08-72-8 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Управления федеральной регистрационной службы по г. Москве 1.000 руб. госпошлины в доход федерального бюджета.