Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 декабря 2007 г. N 16095/07 Суд отказал в удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной, указав, что у акционеров не возникло преимущественного права на приобретение акций общества, поскольку это право действует исключительно в случаях купли-продажи акций, а внесение акций в уставный капитал другого юридического лица такой сделкой не является

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 декабря 2007 г. N 16095/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе: председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Тимофеева В.В.

рассмотрел в судебном заседании заявление акционеров закрытого акционерного общества "Черноморкурортпроект" - граждан Абрамян Р.И., Антонова Г.А., Антонченко Т.Ф., Беменко Е.С., Берекашвили Н.А., Васильевой Н.Е., Воробьевой М.Г., Золотаревой Г.М., Калайда Л.Д., Каминской Т.И., Князевой Г.Г., Косициной Г.Ю., Кошелевой В.П., Куприянова Н.Ф., Духаниной Г.Ф., Мантровой Л.В., Медведского В.М., Мельникова К.Ф., Микавтадзе М.А., Мудрюк Е.И., Мурадян В.В., Назаровой Н.И., Прасоловой Н.М., Романика Т.Л., Рыжкина В.А., Садова М.Н., Семеновой В.Н., Слепченко Л.И., Стоян Л.В., Таранниковой О.Е., Щедриной Л.И. (г. Сочи) о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 01.02.2007, постановления суда апелляционной инстанции от 06.06.2007 по делу N А32-21199/2006-32/537 Арбитражного суда Краснодарского края и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.09.2007 по тому же делу по иску акционеров закрытого акционерного общества "Черноморкурортпроект" - граждан Абрамян Р.И., Антонова Г.А., Антонченко Т.Ф., Беменко Е.С., Берекашвили Н.А., Васильевой Н.Е., Воробьевой М.Г., Золотаревой Г.М., Калайда Л.Д., Каминской Т.Н., Князевой Г.Г., Косициной Г.Ю., Кошелевой В.П., Куприянова Н.Ф., Духаниной Г.Ф., Мантровой Л.В., Медведского В.М., Мельникова К.Ф., Микавтадзе М.А., Мудрюк Е.И., Мурадян В.В., Назаровой Н.И., Прасоловой Н.М., Романика Т.Л., Рыжкина В.А., Садова М.Н., Семеновой В.Н., Слепченко Л.И., Стоян Л.В., Таранниковой О.Е., Щедриной Л.И. (г. Сочи) к закрытому акционерному обществу "Черноморкурортпроект" (далее - ЗАО "Черноморкурортпроект", общество) (г. Сочи), Федерации независимых профсоюзов России (далее - ФНПР) (г. Москва), Краснодарскому краевому совету профессиональных союзов (далее - крайсовпроф) (г. Краснодар):

- о признании сделки по передаче в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Бальнеологический курорт "Мацеста" (холдинг) города Сочи" (далее - общество "Мацеста") акций ЗАО "Черноморкурортпроект", принадлежавших ФНПР (51%) и крайсовпрофу (5%), недействительной в части признания покупателем общества "Мацеста";

- о переводе на истцов прав и обязанностей покупателя по названной сделке пропорционально количеству принадлежащих им акций на дату предъявления иска.

3-й лица: ООО "Бальнеологический курорт "Мацеста" (холдинг) города Сочи", ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион".

Суд установил:

исковые требования мотивированы тем, что действия ФНПР и крайсовпрофа по внесению принадлежащих им акций ЗАО "Черноморкурортпроект" в уставный капитал общества "Мацеста" являются сделкой купли-продажи, совершенной с нарушением преимущественного права истцов - акционеров ЗАО "Черноморкурортпроект" на приобретение акций общества. Кроме того, истцы указали на крупный характер сделки и заинтересованность в ее совершении руководителя ЗАО "Черноморкурортпроект".

Решением суда первой инстанции от 01.02.2007, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.06.2007, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что у истцов не возникло преимущественного права на приобретение акций общества, поскольку это право действует исключительно в случаях купли-продажи акций, а внесение акций в уставный капитал другого юридического лица сделкой купли-продажи не является. Судами установлено, что действия ФНПР и крайсовпрофа по внесению акций общества в уставный капитал общества "Мацеста" не являются крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 05.09.2007 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, истцы указывают на неправильное применение судами норм материального права.

Изучив доводы заявителей и представленные ими документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

Суды правильно указали, что внесение акций в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью сделкой купли-продажи не является.

Что касается доводов о недействительности этой сделки, то они были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А32-21199/2006-32/537 Арбитражного суда Краснодарского края для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 01.02.2007, постановления суда апелляционной инстанции от 06.06.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.09.2007 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

В.В. Тимофеев