Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 июля 2008 г. N 8459/08 Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд исходил из того, что обжалуемые решения регистрирующего органа и соответствующие им записи, внесенные в реестр в отношении общества, не затрагивают прав и законных интересов заявительницы

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 июля 2008 г. N 8459/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление гражданки Бойцовой М.В. от 23.06.2008 без номера о пересмотре в порядке надзора решения от 12.09.2007 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-10151/07 и постановления от 08.05.2008 Федерального арбитражного суда Московского округа по указанному делу по заявлению Бойцовой М.В. к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Московской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительными решений инспекции о государственной регистрации: изменений в сведениях об обществе с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс", общество), не связанных с внесением изменений в учредительные документы; изменений в уставе общества; прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме слияния, согласно которому зарегистрировано прекращение деятельности ООО "Прогресс", а также - соответствующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

Третьи лица: ООО "Консалтинговая компания "Прогресс"; ООО "Консалт-Проф"; Заикин А.А., МРИ ФНС РФ N 46 по г. Москве; ООО "Евросет" (правопреемник ООО "Прогресс").

Суд установил:

общество учреждено 18.11.2005 Заикиным А.А. (51%) и Бойцовой М.В. (49%). Одновременно собранием учредителей было решено до государственной регистрации юридического лица оплатить доли в уставном капитале в полном размере либо 50 процентов стоимости долей, составляющих их вклады в уставном капитале общества. Оставшаяся часть стоимости долей подлежала оплате в течение года со дня начала деятельности общества.

Общество зарегистрировано 29.11.2005, соответственно до 29.11.2006 уставный капитал должен был быть полностью сформирован.

Оплата 50% стоимости долей участников общества в уставном капитале произведена Бойцовой М.В. 21.11.2005. Денежные средства в сумме 5 000 рублей в счет оплаты оставшейся части уставного капитала общества, по утверждению Бойцовой М.В., внесены ею в кассу общества 31.08.2006.

Заикиным А.А. 22.11.2006 полностью оплачена его доля в уставном капитале путем перечисления средств на расчетный счет общества.

Какие-либо платежи со стороны Бойцовой М.В. в оплату оставшейся части уставного капитала общества не поступали.

Поскольку в установленный собранием учредителей срок Бойцова М.В. не оплатила в полном объеме свою долю, с 30.11.2006 ее доля перешла к обществу, а единственным участником стал Заикин А.А., впоследствии выкупивший долю общества.

Полагая, что оспариваемые регистрационные действия нарушают права и законные интересы Бойцовой М.В., считающей себя участником общества, она обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений о регистрации и соответствующих записей в реестр.

Решением от 12.09.2007 Арбитражного суда Московской области в иске отказано, поскольку обжалуемые решения и регистрационные записи в отношении общества не нарушают прав и законных интересов Бойцовой М.В., поскольку были совершены после прекращения участия заявителя в этом общества.

Постановлением от 12.02.2008 апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

Постановлением от 08.05.2008 суда кассационной инстанции названное постановление отменено, решение суда первой инстанции оставлено без изменения, исходя из правомерности его выводов.

Оспаривая решение суда первой инстанции и постановление окружного суда, заявитель просит их отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации из-за отсутствия оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

В соответствии с решением учредителей общества от 18.11.2005 и статьей 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) доли участниками должны быть оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества.

Согласно пункту 1 статьи 16, пунктам 3 и 7 статьи 23 Федерального закона каждый учредитель обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, установленного учредительным договором, который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества; доля участника общества, который не внес в установленный срок свой вклад в полном объеме, переходит к обществу, в данном случае, с момента истечения срока внесения вклада.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, не исполнив надлежащим образом обязанности, предусмотренной статьей 16 Федерального закона по внесению вклада в уставный капитал общества, после истечения срока оплаты доли Бойцова М.В. не приобрел в нем долю.

Кроме того, следует согласиться с выводом суда кассационной инстанции, указавшем в постановлении на то, что в установленном порядке заявителем не были оспорены решения органов управления общества, послужившие основанием для осуществления инспекцией регистрационных действий.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления Бойцовой М.В., судебные инстанции, руководствуясь названными законоположениями, правомерно исходили из того, что обжалуемые решения регистрирующего органа и соответствующие им записи, внесенные в реестр в отношении общества, не затрагивают ее прав и законных интересов.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А41-К2-10151/07 Арбитражного суда Московской области для пересмотра в порядке надзора решения от 12.09.2007 названного суда и постановления от 08.05.2008 Федерального арбитражного суда Московского округа по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова