Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 июля 2008 г. N 8207/08 Суд отказал в признании недействительными договоров купли-продажи зданий, поскольку спорные договоры оформлены в виде двух единых документов, подписаны уполномоченными представителями сторон по сделкам и содержат все необходимые условия для договора купли-продажи, основания для признания оспариваемых сделок недействительными отсутствуют

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 июля 2008 г. N 8207/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Куликовой В.Б. и судей Локтенко Н.И., Медведевой A.M.,

рассмотрев в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК" (123100, г. Москва, ул. 2-я Звенигородская, 12) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 03.04.2008 по делу N А40-48536/07-53-426 Арбитражного суда города Москвы, установил:

открытое акционерное общество "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК" (далее - общество "НПФ "Спектр ЛК") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с уточненным в порядке статьи 49 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Спектр-Лакокраска" (далее - общество "НПФ "Спектр-Лакокраска") и закрытому акционерному обществу "Тантал-Лакокраска" (далее - общество "Тантал-Лакокраска") о признании недействительными договора от 29.11.2004 купли-продажи здания, заключенного между обществом "НПФ "Спектр ЛК" (продавцом) и обществом "НПФ "Спектр-Лакокраска"(покупателем), и договора от 10.11.2004 купли-продажи здания, заключенного между обществом "НПФ "Спектр ЛК"(продавцом) и обществом "Тантал-Лакокраска"(покупателем), о применении последствий недействительности указанных сделок в виде истребования зданий, расположенных по адресу: г. Москва, ул. 2-я Звенигородская, д. 12, стр. 2 и стр.6, о возврате покупателям денежных средств, уплаченных за указанные объекты.

Решением первой инстанции Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2007, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2008, исковые требования удовлетворены.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 03.04.3008 принятые по делу судебные акты отменил, в иске отказал.

Заявитель-общество "НПФ "Спектр ЛК" просит отменить постановление суда кассационной инстанции, полагая, что этим судом неправильно применены нормы материального права и сделан неверный вывод об отсутствии в действиях сторон по указанным сделкам признаков недобросовестности, поскольку недвижимое имущество было отчуждено по заниженной цене, упомянутые сделки являются притворными, поскольку совершены между аффилированными лицам, и эти сделки фактически прикрывают дарение, так как договоры заключались в одно и то же время в отношении зданий, расположенных по одному адресу, в которых обществом "Тантал-Лакокраска" был проведен капитальный ремонт, который несоизмерим по затратам с последующей ценой продажи зданий.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта при наличии оснований, установленных статьей 304 Кодекса.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изучив принятые по делу судебные акты и приведенные заявителем доводы, пришла к заключению об отсутствии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации.

Как установлено судебными инстанциями, между обществом "НПФ "Спектр ЛК" (продавцом) и обществом "Тантал-Лакокраска" (покупателем) 10.11.2004 был заключен договор купли-продажи здания, общей площадью 5791,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. 2-я Звенигородская, д. 12, стр. 6, и между этим же продавцом и обществом "НПФ "Спектр-Лакокраска" (покупателем) 29.11.2004 был заключен договор купли-продажи здания общей площадью 4503,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. 2-я Звенигородская, д. 12, стр. 2. Указанное недвижимое имущество было передано продавцом покупателям по актам приема-передачи. Оплата стоимости зданий произведена покупателями платежными поручениями от 12.11. 2004 N 322 и от 08.12.2004 N 6.

Исковые требованы обоснованы тем, что по упомянутым сделкам здания были проданы по заниженной цене, на невыгодных для продавца условиях с нарушением принципа эквивалентности, поскольку перед продажей были проведены капитальные ремонты зданий. Кроме того, истец полагал, что эти сделки являются притворными, так как совершены с участием аффилированных лицам, поскольку одним из учредителей и акционеров общества "Тантал-Лакокраска" и одним из участников общества "НПФ "Спектр-Лакокраска" является Ламбрев В.Г., и в период заключения спорных договоров он был и генеральным директором общества "НПФ "Спектр ЛК". По мнению истца, фактически имело место дарение недвижимого имущества, что не допускается законодательством в отношении юридических лиц.

Отменяя решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции, исходя из положений статей 421, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал, что названными судами к возникшим правоотношениям неправильно применен пункт 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, и заключенные договоры необоснованно признаны сделками дарения.

Суд указал, что спорные договоры оформлены в виде двух единых документов, подписаны уполномоченными представителями сторон по сделкам (продавца и покупателя) и содержат все необходимые условия для договора купли-продажи, в том числе цену продаваемых объектов недвижимости, которая превышала их остаточную балансовую стоимость, в связи с чем совершенные сделки являются возмездными. Суд пришел к выводу о том, что содержание оспариваемых договоров не свидетельствует о намерении общества "НПФ "Спектр ЛК" одарить покупателей - общества "Тантал-Лакокраска" и "НПФ "Спектр-Лакокраска".

Довод заявителя о том, что до отчуждения зданий в собственность указанных обществ одним из них производились ремонтные работы в этих зданиях, что могло оказать влияние при определении цены имущества, рассмотрен судом кассационной инстанции и не признан в качестве обстоятельства, имеющего правовое значение для признания сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции, исходя из предусмотренного законом понятия аффилированных лиц в совершении обществом сделки, установил необоснованность выводов судов о притворности сделок и наличии аффилированных лиц, указав, что аффилированными лицами являются лица, участвующие в сделке в качестве сторон либо их представителей. В данном случае названное лицо не являлось аффилированным по отношению к другим сторонам сделок в лице их полномочных представителей, и по названному истцом основанию совершенные сделки не признаны притворными.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции пришел к заключению об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Доводы, приведенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, в данном случае, не относятся к основаниям, предусмотренным статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А40-48536/07-53-426 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 03.04.2008 отказать.

Председательствующий судья

В.Б. Куликова

Судья

Н.И. Локтенко

Судья

A.M. Медведева