Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 2008 г. N 7621/08 В признании договора цессии, заключенного между ответчиками, возмездной сделкой и переводе на истцов прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитала общества отказано в связи с недоказанностью возмездного характера спорного договора, на случаи безвозмездной передачи участником общества принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 2008 г. N 7621/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Иванниковой Н.П.,

судей Киреева Ю.А. и Новоселовой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление граждан Астафьева Д.О. (г. Санкт-Петербург), Печенюка Ю.С. (г. Реутов) и общества с ограниченной ответственностью "Маяк" (г. Санкт-Петербург) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2007 по делу N А56-24742/2006 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2008 по тому же делу по иску граждан Астафьева Д.О. (г. Санкт-Петербург), Печенюка Ю.С. (г. Реутов) к гражданам Санжаровскому Р.С. (г. Санкт-Петербург) и Санжаровской Л.В. (г. Санкт-Петербург) о признании договора цессии от 30.04.2006, заключенного между ответчиками, возмездной сделкой и переводе на истцов прав и обязанностей покупателя доли в размере 11 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Маяк" (по 5,5 процента на каждого из истцов).

3-е лицо: ООО "Маяк" (далее - общество "Маяк", общество).

Суд установил:

исковые требования мотивированы тем, что при заключении договора цессии от 30.04.2006 нарушено преимущественное право истцов на приобретение долей в уставном капитале общества "Маяк", установленное статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 6.3 устава общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2007 в удовлетворении иска отказано. При этом суд первой инстанции исходил из недоказанности возмездного характера договора цессии от 30.04.2006.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 17.07.2007 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 отменил, дело передал на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении дела Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 08.10.2007 решение суда первой инстанции от 18.01.2007 отменил, иск удовлетворил.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 04.03.2008 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007 отменил, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2007 оставил в силе.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции от 18.01.2007 и постановлением суда кассационной инстанции от 04.03.2008, общество "Маяк", граждане Астафьев Д.О. и Печенюк Ю.С. указывают на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Изучив доводы заявителей и представленные ими документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Как разъяснили Пленум Верховного Суда Российское Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 12 совместного постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с договором от 30.04.2006 гражданин Санжаровский Р.С. уступил часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества "Маяк" в размере 11 процентов гражданке Санжаровской Л.В.

Проанализировав условия договора от 30.04.2006 и оценив его в совокупности с иными доказательствами по делу, суд первой инстанции не установил возмездного характера данной сделки.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводом судов о том, что у истцов не возникло право преимущественной покупки доли в уставном капитале общества "Маяк", отчужденной по упомянутому договору.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А56-24742/2006 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 18.01.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2008 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова