Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июля 2008 г. N 9041/08 Оснований для пересмотра в порядке надзора принятых по делу судебных решений нет, поскольку, удовлетворяя иск о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества о внесении изменений в устав общества и об утверждении дополнительного соглашения к учредительному договору общества и решения налогового органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице, судебные инстанции исходили из того, что решения собрания приняты в отсутствие кворума, что является нарушением требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июля 2008 г. N 9041/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А. и Хачикяна A.M.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ООО "Зеленогорская типография" (пр. Ленина, д. 44, г. Зеленогорск, Санкт-Петербург, 197720) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2007 по делу N А56-26202/2007, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2008 по тому же делу, установил:

Прилепская В.М. обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями к ООО "Зеленогорская типография" и межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу: о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 20.03.2006 о внесении изменений в устав общества и об утверждении дополнительного соглашения к учредительному договору общества; о признании недействительными решений налогового органа от 08.08.2006 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, о внесении в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, информации о Прилепской В.М., как участнике общества, которому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества.

Решением от 24.10.2007 требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2008 решение от 24.10.2007 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2008 решение от 24.10.2007 и постановление от 22.02.2008 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, ООО "Зеленогорская типография" учреждено Кашириной Е.И, доля которой в уставном каптале общества составляла 80%, Прилепской В.М. - 10% доли и Канаевой М.С. - 10% доли.

Решением общего собрания участников от 18.10.2002 в устав общества внесены изменения, в соответствии с которыми участниками общества являются Каширина Е.И. и Прилепская В.М., каждой из которых принадлежит доля в размере 50% в уставном капитале.

20.03.2006 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором приняты решении о внесении изменений в устав.

В соответствии с указанными изменения участником общества является Каширина Е.И. и само общество, при этом каждому из участников принадлежит по 50% в уставном капитале, а также принято решение о заключении дополнительного соглашения к учредительному договору общества в связи с изменением состава участников.

Указанные изменения зарегистрированы решениями Инспекции от 08.08.2006.

Как установлено судебными инстанциями, Прилепская В.М. не извещалась о проведении 23.06.2006 внеочередного собрания участников общества и не принимала в нем участия.

Удовлетворяя требования, суды исходили из того, что решения собрания приняты в отсутствие кворума, что является нарушением требований пункта 8 статьи 37 Закона.

Судом обоснованно не принят довод ответчика, о том, что доля Прилепской В.М. не были оплачена и перешла к обществу на основании пункта 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Суду не были представлены доказательства, подтверждающие что неоплаченная истцом доля перешла к обществу в установленном порядке и при этом Прилепской В.М. была выплачена стоимость доли, пропорциональная внесенной части вклада.

Как установлено судами, на момент проведения оспариваемого собрания уставный капитал общества был полностью оплачен.

Учитывая изложенное, выводы судебных инстанций о том, что оспариваемым решением собрания нарушены права Прилепской В.М., как участника общества, являются правильными и оснований для их переоценки не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А56-26202/2007 Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2007, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2008 отказать.

Председательствующий судья

И.А. Подъячев

Судья

Н.А. Весенева

Судья

А.М. Хачикян