О недействительности сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителем одной стороны с другой стороной (Е.А. Павлодский, "Законы России: опыт, анализ, практика", N 6, июнь 2008 г.)

О недействительности сделки, совершенной под влиянием
злонамеренного соглашения представителем
одной стороны с другой стороной

Распространяются ли положения п. 1 ст. 179 ГК РФ на случаи заключения договора исполнительным директором ОАО, совершенного под воздействием злонамеренного соглашения с другой стороной?

1. Гражданско-правовые сделки заключаются от имени юридических лиц, либо их представителями, либо лицами, исполняющими обязанность исполнительного органа.

Орган юридического лица, в том числе генеральный директор - лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа, является не его представителем, а частью юридического лица.

Орган юридического лица сам формирует волю юридического лица. И орган, и представитель действуют от имени юридического лица, создавая для последнего права и обязанности.

Орган и представитель юридического лица, заключая тот или иной договор, должны выражать волю юридического лица.

При этом важно пояснить, что органы юридического лица не являются самостоятельными субъектами гражданских правоотношений.

Согласно ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53).

Единоличный исполнительный орган акционерного общества без доверенности от имени общества представляет интересы общества, в том числе заключает гражданско-правовые сделки (см. ст. 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"*(1). Действия единоличного исполнительного органа признаются действиями самого юридического лица.

Для юридического лица не имеет значения, кто подписал договор: представитель или орган.

Во взаимоотношениях с другими лицами руководитель хозяйственного общества выступает, по сути, его законным представителем.

Главное, чтобы в соответствии с требованиями п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо (руководитель общества или участник товарищества), которое в силу закона или учредительных документов организации выступает от ее имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Признание руководителя организации - органа юридического лица в качестве его законного представителя давно подтверждается отечественной*(2) и зарубежной*(3) научной литературой.

Данное толкование органа юридического лица нашло отражение в российском законодательстве:

согласно ст. 27 Налогового кодекса РФ руководитель организации признается ее законным представителем;

в соответствии с нормой ст.ст. 59 и 61 АПК РФ орган юридического лица рассматривается в процессе в качестве его представителя, действующего без доверенности;

ст. 25.4 КоАП РФ прямо называет руководителя организации ее законным представителем.

2. Подписывая договор от имени юридического лица, руководитель хозяйственного общества сочетает в одном лице функции органа и законного представителя юридического лица.

Анализ ст.ст. 179 и 182 ГК РФ свидетельствует, что положение органа, формирующего волю юридического лица, и положение представителя в отношении представляемого юридического лица, который выражает волю последнего, во многом схожи.

И тот, и другой выступают не от своего имени, а от имени юридического лица, создавая для него права и обязанности.

Несмотря на противоречивую судебную практику, следует констатировать, что согласно п. 1 ст. 179 ГК РФ сделки, заключенные под влиянием злонамеренного соглашения одной стороны с другой стороной, признаются недействительными со всеми вытекающими последствиями как в случае, когда от имени юридического лица выступают его представители, так и в том случае, когда сделка заключена исполнительным органом хозяйственного общества.

Судья Высшего Арбитражного Суда А.А. Маковская признает возможность применения ст. 179 ГК РФ в случаях, когда интересы акционерного общества нарушаются действиями его руководителя при наличии оснований, предусмотренных ст. 179 ГК РФ*(4).

В случаях злонамеренного соглашения сторон не имеет значения, кто подписал договор: представитель или руководитель юридического лица. И в том, и в другом случае такая сделка признается недействительной.

3. В соответствии со смыслом и содержанием ст. 179 ГК РФ для признания сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения сторон, важно не кто выражал волю юридического лица, а факт искажения представителем воли представляемого, основанного на соглашении с другой стороной*(5).

Сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения сторон, страдает тремя пороками:

волеизъявление представителя не соответствует воле представляемого;

об этом несоответствии знает контрагент;

представитель и контрагент вступили в сговор в целях обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого*(6).

Такая сделка является недействительной независимо от того, кто подписал договор - генеральный директор АО или его представитель.

Таким образом, возможно сделать следующий вывод. Сделка, заключенная генеральным директором акционерного общества от имени юридического лица с другим юридическим лицом и совершенная под влиянием злонамеренного соглашения одной стороны с другой стороной, признается недействительной на основании п. 1 ст. 179 ГК РФ.

Основываясь на воле законодателя, в соответствии с буквальным толкованием ст. 179 ГК РФ, считаем, что норма п. 1 ст. 179 ГК РФ относительно злонамеренных сделок распространяется на сделки, заключенные не только представителями сторон по доверенности, но также руководителями юридических лиц.

Е.А. Павлодский,

доктор юридических наук, профессор,

член Научно-консультативного

совета при Высшем Арбитражном Суде РФ

"Законы России: опыт, анализ, практика", N 6, июнь 2008 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) СЗ РФ. 1996. N 1. Ст. 1.

*(2) См., например: Гутников О.В. Недействительность сделок в гражданском праве. Теория и практика оспаривания. 3-е издание. М., 2007. С. 278.

*(3) См., например: Гражданское и торговое право капиталистических государств. Часть первая / Отв. ред. Р.Л. Нарышкина. М., 1983. С. 109.

*(4) См.: Маковская А. Ответственность руководителя акционерного общества за причиненные ему убытки // Корпоративное право и ценные бумаги: актуальные вопросы правоприменительной практики. М., 2006. С. 108.

*(5) См., например: Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 10 января 2006 г. N Ф04-9309/2005(18318-А27-13).

*(6) См.: Иоффе О.С. Советское гражданское право. М., 1967. С. 284-285.