Защита права собственности юридических лиц (Ю.П. Свит, журнал "Законы России: опыт, анализ, практика", N 2, февраль 2017 г.)

Защита права собственности юридических лиц

Ю.П. Свит,

кандидат юридических наук, доцент,

доцент кафедры предпринимательского и корпоративного

права Московского государственного юридического

университета им. О.Е. Кутафина (МГЮА)

Журнал "Законы России: опыт, анализ, практика", N 2, февраль 2017 г., с. 38-43.

Коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям (ст. 213 ГК РФ). Таким образом, большинство юридических лиц обладают имуществом на праве собственности.

Юридические лица, как и иные субъекты гражданского оборота, обладают присущим всем собственникам набором правомочий и возможностью осуществления этих правомочий в рамках, установленных законом и иными правовыми актами, независимо от иных лиц (п.п. 1, 2 ст. 209 ГК РФ). Вместе с тем реализация правомочий собственника - юридического лица имеет особенности. Они определяются, во-первых, тем, что данные правомочия реализуются через уполномоченные органы юридического лица, во-вторых, тем, что реализация этих правомочий может быть ограничена или осуществляться в особом порядке в зависимости от организационно-правовой формы, сферы деятельности юридического лица. Ограничения могут быть установлены также в связи с введением в отношении юридического лица процедур банкротства.

Действующее законодательство не содержит специальных положений о защите права собственности юридических лиц. Такие особенности присутствовали в законодательстве советского периода. Согласно ст. 153 ГК РСФСР государственное имущество, а также имущество колхозов, иных кооперативных и других общественных организаций, неправомерно отчужденное каким бы то ни было способом, могло быть истребовано соответствующими организациями от всякого приобретателя. В настоящее время юридические лица наравне с другими собственниками вправе защищать свои права всеми предусмотренными законом способами (п. 4 ст. 212 ГК РФ).

Защита права собственности может осуществляться с помощью различных способов защиты гражданских прав как вещно-правового, так и обязательственно-правового характера, прямо или косвенно направленных на устранение препятствий в осуществлении правомочий владения, пользования и распоряжения собственником, принадлежащим ему имуществом, а также защиту его законных интересов от нарушений и посягательств со стороны иных лиц*(1).

Способы защиты права собственности, используемые и при защите права собственности юридических лиц, можно классифицировать на:

1) способы защиты непосредственно права собственности, среди которых выделяются:

а) вещно-правовые способы защиты (требование о возврате имущества из чужого незаконного владения, требование об устранении препятствий, не соединенных с лишением владения, требование о признании права собственности, требование об освобождении имущества из-под ареста (исключения из описи).

б) обязательственно-правовые способы (требование о возврате арендованного имущества, требование о возврате имущества, переданного в безвозмездное временное пользование, иные способы защиты прав кредитора-собственника имущества, используемого должником или находящегося у него).

2) сопутствующие способы защиты, которые предполагают возмещение потерь, причиненных собственнику или бывшему собственнику:

- требование о возмещении убытков, причиненных кредитору-собственнику ненадлежащим использованием имущества должником или уничтожением имущества;

- требование об уплате неустойки, вызванное несвоевременным возвратом принадлежащего собственнику-кредитору имущества;

- выплата стоимости имущества - объекта реституции и др.

Несмотря на то, что при защите права собственности юридических лиц применяются общие для всех субъектов гражданского оборота способы защиты, сама сущность юридического лица как личности фиктивной порождает определенные особенности применения отдельных способов защиты.

К особенностям защиты права собственности юридических лиц можно отнести то, что данное право иногда необходимо защищать не только от посягательств третьих лиц, но и от учредителей (участников организации), а также лиц, осуществляющих функции органов управления.

Также важно учитывать, что значительную часть имущества юридического лица составляют объекты, существующие не в материальном виде, а в виде права требования, что определяет специфику защиты прав на них. В частности, это касается денежных средств на счетах организации, бездокументарных ценных бумаг, в отношении которых, по мнению значительной части специалистов, нельзя говорить о наличии права собственности*(2). В то же время следует признать, что данные объекты имеют уникальную двоякую юридическую природу, не отвечающую вполне классическим представлениям вещного или обязательственного права. Этим обусловливаются различные мнения, касающиеся применения в отношении данных объектов вещно-правовых способов защиты. Несмотря на сомнения в отношении возможности применения к данным объектам вещно-правовых способов защиты, существующий на данный момент порядок истребования бездокументарных ценных бумаг и условия удовлетворения заявленных требований напоминают виндикацию (ст. 149.4 ГК РФ).

При незаконном выбытии индивидуально-определенных материальных объектов (вещей) из обладания собственника для защиты его интересов используется виндикационный иск. К числу условий предъявления данного иска следует отнести отсутствие договорных (обязательственных) отношений между истцом и ответчиком по поводу спорного имущества*(3). Таким образом, если необходимость защиты права собственности юридического лица возникла в связи с нарушением условий договора, к примеру, в случае отказа от возврата арендованного имущества по истечении установленного срока, а также в связи с признанием сделки недействительной, виндикационный иск применяться не будет. Однако если имущество уже выбыло из обладания контрагента по сделке и было передано на тех или иных условиях третьему лицу, не состоящему в обязательственных отношениях с организацией-собственником, защиту права собственности можно осуществить путем предъявления виндикационного иска.

Удовлетворение этого иска зависит от обстоятельств, при которых имущество выбыло из обладания собственника. Собственник вправе истребовать выбывшее незаконно из его владения имущество от добросовестного возмездного приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. И если установление воли физического лица особых затруднений не вызывает, то вопрос о наличии или отсутствии воли юридического лица иногда вызывает споры. Как известно, юридические лица приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Однако в некоторых случаях принятия решения об отчуждении имущества исполнительным органом юридического лица недостаточно - требуется его согласование с коллегиальным органом, уполномоченным осуществлять такое согласование (например, ст. 79 ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"*(4)). При этом возникает вопрос: следует ли в случае нарушения требования об одобрении сделки считать, что имущество выбыло из обладания организации помимо ее воли либо исходить из того, что воля юридического лица все же присутствовала.

В теории применительно к сделкам юридических лиц, требующих одобрения волеобразующего органа (общего собрания, совета директоров), высказывается мнение, что организация как сторона в сделке (в лице исполнительного органа) совершает такую сделку не сама, а посредством получения права (возможности) ее совершить, предоставленного иным субъектом корпоративного правоотношения*(5). То есть, следует признать, что при совершении сделки без получения необходимого одобрения воля организации все же была выражена. Следовательно, если сделка по отчуждению имущества была совершена руководителем организации как лицом, имеющим право действовать от ее имени без доверенности, это является выражением воли организации на ее совершение. А это, в свою очередь, означает, что истребовать имущество от добросовестного приобретателя по возмездной сделке невозможно.

Еще одна сложность, связанная с выражением воли юридического лица в отношении его имущества, связана с появившейся относительно недавно возможностью предоставления полномочий выступать от имени юридического лица нескольким лицам, причем независимо друг от друга.

ГК РФ подробно не регулирует вопросы взаимодействия нескольких лиц, уполномоченных действовать от имени организации. Существующий пробел восполнен в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"*(6), в котором указывается, что при отсутствии четкого распределения обязанностей данных лиц, а также ограничения их полномочий на уровне локальных актов контрагенты вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно.

При этом положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Таким образом, действия лица, выступающего от имени юридического лица, по отчуждению имущества организации будут порождать правовые последствия, даже если иные лица, имеющие аналогичные права, а также участники (если речь идет о сделках, не нуждающихся в согласовании) не согласны с действиями данного лица. Потребовать признания сделки недействительной и возврата отчужденного имущества будет невозможно. Только в случае, если будет установлено, что по вине лица, уполномоченного выступать от имени организации, данной организации причинены убытки, юридическое лицо (лица, уполномоченные действовать от имени юридического лица), а также учредители (участники) вправе требовать возмещения таких убытков (ст. 53.1 ГК РФ).

Итак, при решении вопроса о правомерности выбытия имущества из хозяйственной сферы юридического лица необходимо учитывать, что оценка процесса формирования воли и волеизъявления осуществляется, исходя из действий уполномоченных на совершение юридически значимых действий органов юридического лица. Причем возможность оспаривания действий уполномоченных органов ограничена случаями наличия у контрагента информации о характере совершенной сделки и (или) нарушении порядка ее одобрения.

Специфика защиты права собственности юридических лиц также связана с особенностями формирования их имущества. Для организаций, осуществляющих предпринимательскую деятельность, как правило, необходимо формирование имущественной базы - уставного капитала, создающей минимальные гарантии для кредиторов и базу для начала деятельности организации. Иногда после передачи имущества в уставный капитал выясняется, что лицо, внесшее имущество, не обладало в отношении него правом собственности или не было вправе распорядиться этим имуществом без согласия другого лица. Также требования об изъятии имущества из уставного капитала могут быть связаны с ненадлежащим оформлением самого факта передачи имущества либо с тем, что имущество изначально передавалось не в собственность, а во временное владение и пользование, т.е. вносился не сам объект, а право пользования им, к примеру, на основании договора аренды.

При защите права собственности на имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал, необходимо учитывать, что истребование такого имущества осуществляется по общим правилам о виндикации. Соответственно, учитываются такие факторы, как возмездность и добросовестность получения имущества юридическим лицом. При этом сделка по внесению имущества в уставный капитал является возмездной, в силу чего единственным обстоятельством, которое может повлиять на решение о возврате имущества первоначальному собственнику, является добросовестность или недобросовестность приобретателя. При этом учитывается добросовестность действий лица, принимающего имущество в уставный капитал, т.е. руководителя организации или иного лица, уполномоченного действовать от имени организации.

Обеспечение защиты имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал, имеет особую актуальность для юридического лица, поскольку его изъятие из уставного капитала может повлечь прекращение существования организации. Требование о возврате имущества, внесенного в качестве вклада, ставит под угрозу действительность договора о создании юридического лица, а также в части, касающейся внесения вкладов, и учредительных документов (устава, учредительного договора). Оспаривание данных документов влечет за собой и оспаривание акта государственной регистрации этой организации (фактически действительности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ)*(7).

При ненадлежащем оформлении внесения вклада в уставный капитал или внесении в качестве вклада не самого объекта, а лишь имущественного права на него для защиты прав в отношении данного имущества часто юридическое лицо заявляет требование о признании права собственности на соответствующее имущество в силу приобретательной давности (ст. 234 ГК РФ). Однако для удовлетворения требований о признании права собственности по давности владения необходимо доказать наличие всей совокупности предусмотренных ст. 234 ГК РФ условий.

Данные условия раскрываются в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума от 29 апреля 2010 г.)*(8):

- давностное владение считается добросовестным, если лицо, получая владение, не знало и не должно было знать об отсутствии основания возникновения у него права собственности;

- давностное владение признается открытым, если лицо не скрывает факта нахождения имущества в его владении;

- давностное владение признается непрерывным, если оно не прекращалось в течение всего срока приобретательной давности. Передача давностным владельцем имущества во временное владение другого лица не прерывает давностного владения;

- владение имуществом как своим собственным означает владение не по договору.

Ответчиком по иску о признании права собственности в силу приобретательной давности является прежний собственник имущества.

В случаях, когда прежний собственник недвижимого имущества не был и не должен был быть известен давностному владельцу, он вправе обратиться в суд с заявлением об установлении факта добросовестного, открытого и непрерывного владения имуществом как своим собственным в течение срока приобретательной давности. В качестве заинтересованного лица к участию в деле привлекается государственный регистратор.

Применение ст. 234 ГК РФ невозможно в отношении самовольной постройки, право собственности на которую может быть признано по специальным правилам, установленным ст. 222 ГК РФ.

Так, суд отказал в признании права собственности в силу приобретательной давности на имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, созданного в результате преобразования правопредшественника, поскольку изначально имущество передавалось на основании договора аренды. Соответственно, в данном случае отсутствовало такое условие, как добросовестность. Факт несения расходов на содержание имущества, оплату коммунальных услуг и т.п. сам по себе не свидетельствует о добросовестности организации и не дает оснований сделать вывод об отношении к имуществу как к своему собственному*(9).

Определенные сложности возникают в случаях, когда между распорядительным актом о внесении имущества в качестве вклада в уставный капитал и регистрацией юридического лица имеется разрыв во времени или в качестве вклада передается недвижимое имущество и его фактическая передача осуществляется ранее регистрации на него права собственности.

Если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал до государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица на имущество возникает не ранее даты такой регистрации.

При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП (п. 12 постановления Пленума от 29 апреля 2010 г.).

В том случае, если имущество передано до регистрации юридического лица, речь может идти только о защите фактического владения тех лиц, которым передавалось имущество, но не организации.

В случае же, если недвижимое имущество фактически передано организации, которая уже зарегистрирована, можно воспользоваться вещно-правовыми способами защиты владения в соответствии со ст. 305 ГК РФ.

Для отдельных организационно-правовых форм коммерческих организаций или в силу особенности их сферы и целей деятельности предусматривается формирование различных фондов, резервов, которые могут быть использованы строго определенным образом. Таковым, к примеру, является резервный фонд, формируемый в акционерном обществе за счет части собственных средств, путем систематических отчислений от прибыли для покрытия непредвиденных потерь и убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей, например, для выплаты дивидендов по акциям (ст. 35 ФЗ от 26 декабря 1995 г. "Об акционерных обществах"). В СРО предусмотрено формирование компенсационного фонда, который направлен на обеспечение имущественной ответственности членов организации перед потребителями и иными лицами. Выплаты из данного фонда могут производиться только для обеспечения имущественной ответственности членов саморегулируемой организации перед потребителями произведенных ими товаров (работ, услуг) и иными лицами, если иное не предусмотрено федеральным законом (п. 13 ст. 13 ФЗ от 1 декабря 2007 г. N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях"*(10)). Использование средств данных фондов (резервов) не по назначению влечет за собой ответственность органов управления юридического лица, принявших решение об использовании средств фонда (резерва) в нарушение требований законодательства. Поскольку указанные фонды (резервы) формируются путем внесения денежных средств, для восстановления нарушенного права используются обязательственно-правовые способы защиты, предполагающие возмещение причиненного имуществу организации ущерба.

Библиографический список

1. Божко М.П. Виндикация имущества из уставного капитала вновь создаваемого юридического лица // Юрист. 2012. N 10.

2. Венедиктов А.В. Гражданско-правовая охрана социалистической собственности. Л., 1954.

3. Гражданское право: в 4 т. / отв. ред. Е.А. Суханов. 3-е изд. М., 2006. Т. 2.

4. Перова М.В. Система способов защиты права собственности в современном гражданском праве: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Краснодар, 2007.

5. Скловский К.И. Собственность в гражданском праве. М., 2008.

6. Фроловский Н.Г. Правовая природа и виды согласий на совершение сделок предпринимательскими корпорациями // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. N 12.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) См.: Перова М.В. Система способов защиты права собственности в современном гражданском праве: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Краснодар, 2007.

*(2) В то же время некоторые ученые, критикуя подход ГК РФ к раскрытию права собственности через триаду правомочий и ограничение объекта такого права исключительно материальными объектами (вещами), указывают, что "когда права требования рассматриваются как объекты права ("res incorporalis"), становится возможным применять к этим правам, считая их за вещи, режим вещного права" (Скловский К.И. Собственность в гражданском праве. М., 2008. С. 59).

*(3) В теории есть разные точки зрения по поводу допустимости конкуренции исков при защите гражданских прав. Некоторые ученые полагают, что право выбора заинтересованным лицом одного из нескольких возможных способов защиты предопределено диспозитивностью метода гражданско-правового регулирования. В советский период о возможности перехода от признания сделки недействительной к виндикации писал А.В. Венедиктов (Венедиктов А.В. Гражданско-правовая охрана социалистической собственности. Л., 1954. С. 174). Однако в настоящее время и судебная практика, и значительная часть специалистов исходят из недопустимости такой конкуренции, ибо способ защиты нарушенного права определяется не волей управомоченного лица, а юридической природой этого права (Суханов Е.А. Гражданское право: в 4 т. / отв. ред. Е.А. Суханов. 3-е изд. М., 2006. Т. 2. С. 183).

*(4) СЗ РФ. 1996. N 1. Ст. 1.

*(5) См.: Фроловский Н.Г. Правовая природа и виды согласий на совершение сделок предпринимательскими корпорациями // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. N 12. С. 28-32.

*(6) Бюллетень Верховного Суда РФ. 2015. N 8.

*(7) См.: Божко М.П. Виндикация имущества из уставного капитала вновь создаваемого юридического лица // Юрист. 2012. N 10. С. 3-7.

*(8) Вестник ВАС РФ. 2010. N 6.

*(9) См.: Постановление ФАС Центрального округа от 19 июля 2012 г. по делу N А14-6735/2011.

*(10) СЗ РФ. 2007. N 49. Ст. 6076.