Слияние как способ защиты от агрессоров (М. Калинин, "Консультант", N 15, август 2008 г.)

Слияние как способ защиты от агрессоров

Сегодня российский рынок переживает период крупных слияний и поглощений. И не всегда подобные процессы происходят по взаимной договоренности. Крупные компании очень часто используют не совсем традиционные подходы к поглощению малых конкурентов. При этом у организаций, которые не желают слияния, существует не так много способов защиты. Поэтому сегодня проявляется тенденция к объединению небольших предприятий с целью повышения собственной капитализации. В этом случае у компании-"поглотителя" чаще всего спадает интерес к скупке активов.

Жизненных историй о поглощении крупными корпорациями других организаций великое множество. У каждой из них свой сценарий. Однако есть одно общее - практически никогда недружественное поглощение не происходит на ровном месте. Этому процессу всегда предшествуют некоторые "симптомы". При появлении таковых стоит обратить особо пристальное внимание на процессы, происходящие как внутри, так и вне компании. Вот некоторые примеры событий, которые чаще всего, ведут к последующему поглощению:

проверки организации органами МВД, внеочередные проверки МНС с требованиями о предоставлении документов по конкретным сделкам, с конкретными контрагентами, за конкретный период. Это говорит о "целевом" визите органов, о сборе информации "под заказ";

появление группы "инвесторов", предлагающих заманчивые, но малореалистичные совместные проекты (например, привлечение большого объема денежных средств для реализации недоработанного бизнес-плана, под который ранее не удавалось взять в банках меньшие суммы);

выявление в одном из подразделений (чаще всего в бухгалтерии, отделе кадров, или IT-отделе) "крота", который недавно пришел в коллектив, но уже предпринимал попытки получения доступа к реестру акционеров для выявления среди них владельцев самых крупных долей, а также налаживания интенсивных контактов с группой "оппозиционеров" на предприятии;

активная скупка акций предприятия у миноритариев, в первую очередь, у пенсионеров и уволившихся работников;

активизация высказываний "оппозиции" по вопросам ухудшения состояния предприятия, близости к банкротству, необходимости активного привлечения инвестиций и так далее;

появление на предприятии представителей "желтых" СМИ с просьбой о создании сюжета или написании статьи о персонале, культуре или технологических аспектах деятельности организации. Такие действия чаще всего совершаются с единственной целью: выявление нелояльно настроенных сотрудников и всей "подноготной" компании, а также подготовка "нужного" сюжета, освещающего "кризисную обстановку" на предприятии.

Представляем вашему вниманию одну из жизненных историй, которая очень хорошо отражает возможные действия компании-поглотителя и распространенные ошибки руководителей фирмы-мишени.

Жизненная история

Одно из крупных региональных предприятий попало в зону внимания агрессивной корпорации, специализирующейся на поглощении компаний - лидеров отраслей.

Собственники предприятия владели пакетом более чем из 75 процентов акций. Остальная часть была распылена среди действующих работников и уволившихся пенсионеров.

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" акционер, имеющий более 2 процентов акций, имеет право ознакомления с полным списком держателей акций, а также может обратиться в суд с иском к члену совета директоров или менеджменту с целью возмещении убытков, причиненных обществу. Если у акционера от 10 до 17 процентов акций, он имеет право созыва внеочередного собрания владельцев голосующих акций. А в случае владения 17-25 процентами голосующих акций имеет право провести как минимум одного своего представителя в совет директоров.

Акционеры предприятия чувствовали себя достаточно комфортно. Вся заработанная прибыль направлялась на строительство новых производственных мощностей, хотя условия работы и оплаты труда на протяжении нескольких последних лет оставляли желать лучшего.

И вот в одну из пятниц, под конец рабочего дня, на проходной все увидели большое объявление. В нем говорилось о бедственном положении работников предприятия и предлагалось продать свои акции крупному инвестору по достаточно высокой цене. К самой проходной подъехал микроавтобус, и энергичные молодые люди предлагали работникам купить их акции (кстати, после этого случая по указанию собственников завода были блокированы все подъезды к заводским проходным). В выходные дни скупка продолжилась уже "на дому". За акции давали даже чуть больше, нежели в пятницу. Всю последующую неделю микроавтобус в конце рабочего дня подъезжал к проходной, из громкоговорителей лились сладкие речи о преимуществах, которые даст заводу и его работникам инвестор, и о бедственном положении трудового народа на предприятии сегодня. В конце воззвания, как всегда, предлагалось продать акции.

Собственники завода призвали на помощь местные власти, но те дистанцировались от конфликта, сказав, что "стоят над схваткой и не вмешиваются в передел частной собственности".

Руководители предприятия поставили задачу службе охраны силовым образом расчищать площадь перед проходной, но потеряли на этом "несколько баллов": у "гостей" тоже было силовое (даже более квалифицированное) обеспечение, его еще и загримировали под группу выступающих молодых людей. Весь завод видел, что охрана "избивает инвесторов", хотя после этого у них не было синяков и шишек.

В следующий выходной у "инвесторов" был самый большой "улов". Многие пенсионеры и недовольные политикой администрации работники продали свои акции. Только после этого собственники собрали под свои знамена всех лояльных тружеников, организовали встречную скупку акций (по еще более высокой цене).

Через месяц у "инвесторов" было 12 процентов акций. Они потребовали созыва внеочередного собрания акционеров, переизбрания совета директоров и назначения нового генерального директора. В довершение всего были профессионально проанализированы и обнародованы неутешительные данные управленческой отчетности: крупные инвестиции в новые мощности не дали результата, так как решение о строительстве новых объектов базировалось исключительно на интуиции собственников. Ни маркетологи, ни служба продаж завода, ни внешние аналитики-стратеги к подготовке инвестиционных решений не привлекались.

Потенциальные новые владельцы к решению вопроса о нарушении руководителями предприятия экологических, санитарных, пожарных и других норм привлекли соответствующие службы. На предприятие стали приезжать контролирующие органы из этих ведомств, составлять негативные акты и предписания о приостановке деятельности завода.

Все закончилось тем, что собственники посчитали свои возможные издержки и приняли решение о выкупе пакета у "инвесторов" по заоблачной цене ("чтобы не было еще хуже").

А ведь данных неприятностей можно было избежать, если бы владельцы заранее побеспокоились о контрмерах, в частности, максимально увеличили собственный пакет акций.

Традиционные контрдействия

Чтобы предотвратить развитие сюжета, который навязывает недобросовестная компания, необходимо предпринять некоторые действия, создать плацдарм для защиты. Существует большое количество контрдействий, которые способны оттянуть время для обдумывания сложившейся ситуации и выбора оптимальной защитной стратегии. Вот некоторые примеры противодействия попыткам срыва деятельности компании:

начать скупку акций предприятия у миноритариев до максимально возможного пакета; усилить охрану предприятия, особенно в праздничные и выходные дни;

обратиться через СМИ к силовым и административным органам с требованием предпринять адекватные меры (развернуть антирейдерский PR); собрать все подлинники учредительных документов и печати компании в одном, известном лишь руководителю месте;

собрать надежных лидеров трудового коллектива, рассказать о "попытках банкротства" предприятия с целью захвата земельных участков и так далее.

Щит объединенной капитализации

Существует альтернативный способ защиты от поглощения. Так, слияние с другой, примерно равной по капитализации компанией, лишит возможности скупки активов. Однако есть некоторые аспекты, на которые руководству стоит обратить внимание, если оно выбрало такую стратегию защиты своих интересов. Ведь всякое объединение имеет смысл, если оно делает сильнее обе стороны договора. В выборе партнеров наиболее важны общие взгляды на цели и стратегии развития компаний, необходимо обращать внимание на общность корпоративных культур, степень консолидации собственных акций с потенциальным партнером.

Подготовка к слиянию - очень трудоемкий процесс, в течение которого необходимо сформировать единую стратегическую линию развития после процесса объединения, согласовать оптимальную структуру холдинга для реализации общих целей, определить тех руководителей, которые смогут найти компромиссные пути решения поставленных задач. На подготовку и проведение крупных сделок может уйти несколько лет.

Важно не допустить крупного провала в начале работы нового объединения. Поэтому с точки зрения обеспечения максимальной эффективности от слияния целесообразно двигаться поэтапно. Первой стадией объединения можно выбрать сотрудничество на основе кооперации. На этом этапе пройдет притирка друг к другу работников компаний-партнеров. Кроме того проявятся слабые места во взаимодействии и обозначатся наиболее сильные стороны сотрудничества.

На этапе выбора объектов для слияния многие предприятия уделяют особое внимание наличию у компании-потенциального партнера результативного (боевого) опыта по противодействию внешним атакам. Если компаньону удалось сохранить свою целостность, значит, его методы борьбы эффективны. Их целесообразно использовать совместно для отражения внешней агрессии.

Объединение с партнером, более искушенным в борьбе с внешним агрессором, при использовании грамотной схемы сделки может значительно снизить опасность первой компании. В этом случае агрессор может вообще потерять интерес к объекту поглощения.

Финансовая сторона рисков

Размер рисков в той или иной сделке напрямую связан с предполагаемой доходностью, которую партнеры планируют получить в результате функционирования объединенной компании.

Допустим, компания N 1 работает на развивающемся рынке. Он характеризуется более высокой доходностью по сравнению со стабильными рынками за счет высоких темпов роста (в расчете стоимости данной компании это находит отражение в величине мультипликатора К, который больше, чем в среднем по отрасли).

Таким образом, другой участник слияния компания N 2 приобретает в лице первой компании потенциального "паровоза". Но вместе с "двигателем" он берет на себя и все риски развивающихся рынков: их нестабильность, отсутствие четких экономических показателей этого сектора в стратегической перспективе. Второй партнер взвешивает обе составляющие и после этого принимает решение - объединяться или нет.

Наиболее важным аргументом при принятии данного решения должны стать наличие четкой стратегии у компании, работающей на развивающемся рынке, и успешного опыта у команды топ-менеджеров компании N 1 по реализации данной стратегии в течение 2-3 лет.

Эти две составляющие - гарантия успешного развития объединенной компании на основе участника N 1.

Для более качественного снижения рисков при слиянии целесообразно провести внутреннюю и внешнюю PR-компанию, которая создаст благоприятную психологическую и социальную основу объединения двух игроков.

Для публичных организаций рассматриваемый механизм объединения может стать более болезненным, чем для обычных предприятий. Любое действие или заявление акционеров, а также менеджмента, могут принципиально изменить котировки акций на бирже.

Поэтому наличие вышеуказанных рисков может сыграть как на руку публичной компании, так и против нее. Действия собственников и менеджеров должны быть подготовлены. Прежде всего, целесообразно сделать акцент на проведении грамотной PR-кампании, где необходимо продемонстрировать перспективы, открывающиеся перед объединенной корпорацией. Помимо планируемых позитивных изменений в финансовых показателях будущей организации, следует сделать акцент на уже достигнутых успехах компании N 1, на базе которой и будет строиться холдинг. Умение менеджеров первой структуры строить грамотную стратегию и реализовывать ее дополняется фундаментальным опытом работы команды N 2 на стабильных рынках, где оттачивается корпоративное управление. Сплав молодости и опыта - залог успеха в любом деле, а в условиях конкурентной борьбы на рынке в первую очередь.

Положительный эффект сделки можно увеличить за счет придания ей социальной значимости - создания новых рабочих мест, инфраструктуры, увеличения налогооблагаемой базы, повышения конкурентоспособности отечественного производителя.

Особенности M&A средних региональных предприятий

Собственники, как известно, хотят увеличения выручки, денежных потоков, прибыли. Добиться увеличения прибыльности организации, в первую очередь, можно за счет выхода на новые региональные рынки. Когда компания развивает отношения с предприятиями соседних регионов, она получает возможность для развития кооперационных связей между ними. В этом случае каждый участник виртуального холдинга специализируется на тех операциях технологического цикла, в которых имеет какое-либо конкурентное преимущество. Результатом слаженной совместной работы является выпуск более качественной и дешевой продукции.

Когда дело идет в гору, у владельцев возникает мысль о целесообразности уже фактического слияния предприятий с целью дальнейшего повышения эффективности работы (за счет централизации управления ресурсами, создания единых стандартов, разработки единых целей, совместной стратегии и т.д.). Но на этом этапе возникает (характерный именно для региональных собственников) страх выхода за пределы своей территории. Работа с контрагентами из разных регионов - это одно дело, а когда речь заходит о приобретении актива "на чужой территории" - совершенно иное. Для них другая область может сравниться с другим государством.

Со стороны такие риски "перехода на соседнюю улицу" кажутся надуманными, но тем не менее на практике являются серьезным препятствием на пути эффективного расширения компании.

Большинство собственников средних региональных предприятий стали владельцами бизнеса в период приватизации. Не последнюю роль в этом процессе сыграли региональные власти (многие владельцы прямо или косвенно связаны с административными органами). После приватизации работа предприятий зачастую строилась на основе связей внутри региона.

Многим с трудом удалось пережить тяжелые 90-е годы, "отбиться" от атак наступающих "варягов". Поэтому приобретение активов за пределами региона сродни высадке на другую планету: там свои правила, свои приближенные агрессивные группы. "Пусть это слияние и выгодно для меня экономически, но риски перевешивают данную выгоду", - считают большинство собственников и предпочитают остаться на своей территории.

Поэтому при подготовке и проведении сделок M&A, в которых участвуют подобные предприятия, необходимо в личных переговорах с собственником максимально конкретно выявить его личное видение процесса слияния предприятий и детально описать в договоре каждый из этапов сделки.

Итак, крупные корпорации норовят "проглотить" меньшие компании, как только те попадут "в поле зрения". Но при этом не все собственники готовы расстаться со своим бизнесом, даже если покупатель предлагает им весьма выгодные условия. Вполне очевидно, что такой партнер, получив отказ, может пойти на более решительные и не всегда правомерные действия, чтобы заполучить желаемый актив. В сложившихся условиях способ слияния небольших фирм с целью защиты от поглощения или принудительной продажи становится практически "спасательным кругом" компаний, ставших мишенью для захватчиков.

Практика подобных сделок на российском рынке уже формируется. Это говорит о том, что данный механизм доступен отечественным предприятиям и может приносить достойные плоды в случае успешной реализации поставленных целей.

М. Калинин,

председатель правления группы Cost Management Group

Конфликт интересов

Российские рынки имеют значительные возможности роста. Особенно важны (в первую очередь, для собственников) действия менеджмента объединенной компании, направленные на обеспечение долгосрочных темпов роста. Однако очень часто личные цели высших управленцев расходятся с целями собственников. Многие менеджеры пытаются получить максимум сегодня и сейчас, потому что завтра им на смену может прийти другая команда. При этом принимаются решения, дающие краткосрочный эффект, а иногда и нулевой, просто пускается "пыль в глаза" акционерам. Искусственное создание динамичной картины в выгодном свете выделяет одну из конкурирующих команд и удаляет другую. Чтобы исключить подобную "мышиную возню" при проведении сделок по слиянию, необходимо разрабатывать для каждого из топ-менеджеров обеих компаний несколько индивидуальных показателей эффективности, основанных на вкладе каждого конкретного руководителя в увеличение стоимости объединенной компании. Эти показатели просты и понятны как самим руководителям, так и их окружению. Картина становится очень четкой потому, что сразу же определяется ценность каждого "топа" для компании.

Расчет капитализации фирм

У каждого способа расчета капитализации есть свои достоинства и недостатки. Но предполагается, что наиболее понятным (для инвестора в первую очередь) является расчет стоимости через показатели EBITDA или EVA. Стоимость = EBITDA х К, где К - мультипликатор, характеризующий динамику развития рынков. Показательным способом расчета стоимости объединенной компании представляется метод дисконтирования денежных потоков:

                n      CFi        TV

          V = сумма -------- +  -------, где

               i=1   (1+R)i     (1+R)n

CFi - чистые денежные потоки за период,

R - ставка дисконтирования,

TV - завершающий денежный поток,

n - прогнозный период.

Победит сильнейший

Бельгийский концерн InBev NV не так давно принял решение о поглощении американского пивного гиганта Anheuser-Busch Companies. Однако, несмотря на попытку предложить более выгодные условия по сравнению с существующей ценой за одну акцию, а именно - 65 долларов против 58,35, поглощаемый участник возможной сделки решил не сдаваться "без боя". В качестве возможного способа защиты стала рассматриваться сделка с мексиканской компанией Grupo Modelo. При этом концерн Anheuser-Busch увеличил бы стоимость своих активов минимум на 11 миллиардов евро (именно в такую сумму аналитики оценивают Grupo Modelo).

Несмотря на упорное сопротивление со стороны американской компании, InBev все-таки смог сломить оборону поглощаемых. В результате достигнутой договоренности между противоборствующими сторонами бельгийцы покупают Anheuser-Busch. При этом цена за каждую акцию составит 70 долларов (или 52 миллиарда долларов против 46,3, предлагаемых изначально).

"Консультант", N 15, август 2008 г.