Применение метода покупки при консолидации отчетности (А.А. Солоненко, "Финансовый вестник: финансы, налоги, страхование, бухгалтерский учет", N 7, июль 2008 г.)

Применение метода покупки при консолидации отчетности

Согласно МСФО 22 объединение компаний - это соединение самостоятельных предприятий в единую экономическую единицу в результате слияния или вследствие приобретения одним предприятием контроля над чистыми активами и производственной деятельностью другого предприятия. Стандарты также разделяют два основных вида сделок по объединению - это покупка и слияние.

Важнейшим изменением международных требований по учету сделок по объединению компаний является положение МСФО 3, согласно которому все сделки по объединению компаний в рамках сферы применения этого стандарта должны учитываться только по методу покупки.

Под покупкой подразумевается форма объединения компаний, при которой одна из них (покупатель) получает контроль над чистыми активами и производственной деятельностью другого предприятия, покупаемого в обмен на передачу активов, принятие обязательств или выпуск акций. В соответствии с итоговыми материалами проекта "Реформа бухгалтерского учета и отчетности", на практике различают покупку с оплатой денежными средствами и приобретение в обмен на акции как основные формы приобретения.

Следует иметь в виду, что покупаются не собственно активы инвестируемой компании, а доля в ее акционерном капитале, эквивалентная по стоимости нетто-активам. Покупка активов, например, недвижимости и земельного участка коренным образом отличается от покупки акций или доли в уставном капитале на аналогичную сумму. Покупка земельного участка, зданий или других активов длительного пользования, даже если они составляли более половины стоимости активов продавшей их компании, не влечет за собой необходимости составления консолидированной отчетности. Приобретение же более 50% акций с правом голоса потребует консолидирования.

При покупке и установлении контроля достаточно сложно определить дату, на которую необходимо составлять консолидированную отчетность, поскольку дата приобретения доли в капитале и дата переоценки активов могут быть разными.

По существу датой покупки признается дата, с которой покупатель имеет право управлять финансовой и текущей политикой приобретаемого предприятия с целью извлечения выгоды из ее деятельности. На практике такой датой является дата общего собрания акционеров, утверждающего сделку и вносящего необходимые изменения в учредительные документы.

Контроль считается установленным, когда одно из объединяющихся предприятий приобретает право на более чем половину голосов другого объединяющегося предприятия, если только (в исключительных случаях) не будет ясно продемонстрировано, что такое право владения не влечет за собой контроля.

Иногда предприятие приобретает акции другого предприятия, но в качестве компенсации выпускает достаточное количество своих акций, дающее право на большее число голосов, так что контроль над объединенными предприятиями переходит к владельцам предприятия, акции которого были приобретены изначально. Такая ситуация называется обратным приобретением. Предприятие, выпускающее акции, может рассматриваться как материнское, или предприятие-правопреемник, к акционерам которого переходит контроль над объединенными предприятиями. Считается, что предприятие, выпускающее акции, было приобретено другим предприятием; последнее в этом случае считается покупателем и к активам и обязательствам предприятия, выпускающего акции, применяет метод покупок.

Несмотря на достаточную сложность для отражения в учете и составления консолидированной отчетности данного метода объединения, большая часть сделок по объединению компаний осуществляется именно в форме покупки. Существуют следующие наиболее важные проблемы учета приобретения компаний:

определение стоимости приобретения;

корректировка статей активов и пассивов: оценка справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств;

расчет деловой репутации.

Определение стоимости покупки (приобретения).

В первую очередь необходимо понять, каким образом определяется цена сделки, то есть та сумма денег или активов, которую компания-покупатель готова заплатить за приобретаемое предприятие. Стоимость компании может зависеть не только от объективных факторов, таких как будущие доходы, рыночная стоимость активов, но и от факторов сугубо субъективного характера. И хотя на практике компании-покупатели определяют цену на основе большого числа факторов одновременно, существуют различные теоретические подходы к оценке справедливой стоимости бизнеса.

Среди них наиболее распространенным является метод дисконтирования ожидаемых потоков от деятельности предприятия. Поскольку подробное рассмотрение методов оценки компании не входит в задачи данной работы, на рассмотрение предлагается наиболее простой вариант расчета стоимости: капитализация постоянного дохода. Согласно этому методу компания стоит, столько, сколько понадобится вложить в банк под определенный процент (под ставку дисконтирования), чтобы получать аналогичный годовой доход.

Таким образом, если ожидаемый доход (в данном случае свободный денежный поток компании составляет 45 млн. дол., то приведенная стоимость этих доходов по ставке 15% при бесконечном горизонте планирования составит по формуле геометрической прогрессии 45 млн. / 0,15 = 300 млн. дол. Здесь важен тот факт, что стоимость компании напрямую не зависит от балансовой стоимости чистых активов, т.е. компания может быть куплена как дороже, так и дешевле стоимости своих чистых активов.

Стоимость покупки определяется суммой выплаченных денежных средств или их эквивалентов либо справедливой рыночной стоимостью других встречных удовлетворений, выплаченных приобретающим предприятием в обмен на контроль над нетто-активами другого предприятия, плюс любые издержки, имеющие прямое отношение к сделке.

Когда покупка осуществляется поэтапно, стоимость приобретения складывается из стоимости отдельных сделок. Если расчеты по таким операциям проводятся с отсрочкой, стоимость покупки определяется не номинальной суммой, а приведенной (дисконтированной) стоимостью встречного удовлетворения. При этом стоимость индивидуальных инвестиций на каждом этапе сравнивается с долей покупателя в справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств. Хотя учет приобретения определяется датой покупки, необходима информация о стоимости каждой сделки по обмену на соответствующую дату.

При определении стоимости приобретения, легко реализуемые ценные бумаги, выпущенные покупателем для оплаты сделки, оцениваются по их рыночной стоимости на дату сделки по обмену при условии, что неожиданные колебания, ограниченность или неразвитость фондового рынка не превращают рыночную цену в ненадежный показатель.

При ненадежности цены на конкретную дату необходимо учитывать колебание цен в течение периода до, и после объявления условий приобретения. При ненадежности рынка или отсутствии котировок справедливую стоимость выпущенных покупателем ценных бумаг определяют с учетом их пропорциональной доли в справедливой стоимости приобретающего или приобретенного предприятия в зависимости от того, какая является более очевидной. Встречное удовлетворение, выплаченное денежными средствами акционерам приобретенного предприятия, может также служить свидетельством справедливой стоимости ценных бумаг.

Некоторые ученые при рассмотрении данного вопроса, указывают на необходимость рассмотрения всех аспектов приобретения, включая значимые факторы, влияющие на переговоры. Кроме того, при определении справедливой стоимости выпущенных ценных бумаг возможно использование независимых оценок.

Покупатель обычно несет прямые издержки, связанные с приобретением, включающие издержки по регистрации и выпуску ценных бумаг, выплаты бухгалтерам, аудиторам, юристам, оценщикам и другим консультантам. У него возникают также дополнительные административные расходы, включающие расходы на содержание необходимых подразделений, и другие издержки, которые не могут быть прямо списаны на конкретную сделку, не включаются в ее стоимость, но признаются в качестве расходов по мере возникновения.

Идентификация и переоценка активов

На практике в момент покупки компании происходит пересмотр стоимости ее активов и обязательств. Чтобы компания-покупатель могла правильно отразить приобретенные активы в балансе, производится идентификация активов и обязательств приобретаемой компании.

Идентифицируемыми признаются активы, в отношении которых можно говорить о вероятности получения или потери экономических выгод от их использования, а также, если покупатель имеет адекватный способ изменения их рыночной стоимости. В результате процесса идентификации состав приобретенных активов покупаемого предприятия в консолидированном балансе может достаточно сильно отличаться от его состава в индивидуальной отчетности этого предприятия до даты покупки.

Способы переоценки основных видов активов и обязательств

Вид активов / обязательств	Способ переоценки
Активы
денежные средства	Может осуществляться лишь переоценка валютных средств
ценные бумаги (котирующиеся на фондовых биржах)	Оцениваются по текущей рыночной стоимости
прочие ценные бумаги	Учитываются по оценочной стоимости, определяемой методом сравне- ния с ценными бумагами со схожими характеристиками
дебиторская задолженность	Оценивается по дисконтированной стоимости по текущим процентным ставкам, при этом вычитается резерв по безнадежным долгам и рас- ходы на взыскание долгов. Для краткосрочной дебиторской задол- женности дисконтирование не применяется
товарно-материальные запасы	Готовая продукция - по цене реализации за вычетом предполагаемых коммерческих расходов. Незавершенное производство - по цене реа- лизации за вычетом затрат на завершение и коммерческих расходов, а также на основании нормативов себестоимости незавершенного производства данного передела. Сырье и материалы - по текущей стоимости, полученной при переоценке
земля, здания и сооружения	Оцениваются по рыночной стоимости исходя из предполагаемого ис- пользования. Если данный вид актива предполагается продать, ис- пользуется расчетная величина нетто-реализации
машины и оборудование	Если предполагается постоянно использовать эти активы, они оце- ниваются по рыночной стоимости, а если указать ее невозможно, то по амортизированной восстановительной стоимости. Если предпола- гается временное использование - по восстановительной стоимости (нижняя оценка) или по нетто-реализационной стоимости. Для ак- тивов на продажу - только по нетто-реализационной стоимости.
нематериальные активы	Учитываются по оценочной стоимости
Обязательства
обязательства по уплате налогов	Оцениваются с учетом стоимости налоговых льгот и выплат в ре- зультате приобретения
счета и векселя к оплате, долго- срочная кредиторская задолжен- ность	Оцениваются по дисконтированной стоимости по текущим процентным ставкам
затраты \ резервы на прекращение деятельности в результате приоб- ретения	Оцениваются по дисконтированной стоимости по текущим процентным ставкам

В процессе приобретения компании пересматривается не только состав ее активов, но и их стоимость. Иными словами, происходит переоценка активов и обязательств по так называемой справедливой стоимости. Справедливая стоимость идентифицируемых активов и обязательств определяется, как правило, или рыночной ценой актива или обязательства, или предполагаемой ценой сделки между независимыми сторонами, полностью осведомленными о характеристиках данного актива или обязательства. В случае, когда такую цену определить невозможно, справедливая стоимость может быть определена вариантом предполагаемого использования этих активов компанией-покупателем.

В случае приобретения не 100% доли участия переоценка активов дочерней компании производится с учетом приобретенной доли участия. В таких ситуациях возникает вопрос, следует ли производить переоценку всех активов дочерней компании, или можно ограничиться только частью активов соразмерно приобретенной доле участия. В МСФО 22 определялось два метода первоначальной оценки идентифицируемых чистых активов, приобретенных в процессе объединения компаний:

Нормативный подход - производится переоценка части чистых активов, пропорциональной приобретенному интересу. При этом чистые активы, принадлежащие меньшинству, учитываются по первоначальной стоимости.

Альтернативный подход - производится переоценка всех чистых активов, после чего определяется доля меньшинства в справедливой стоимости чистых активов.

МСФО 3 определяет требования по первоначальной переоценке активов более четко. В соответствии с этим стандартом должна производиться переоценка всех идентифицируемых активов и обязательств по справедливой стоимости на дату приобретения. При этом доля меньшинства в приобретаемой компании должна определяться как доля миноритарных участников в справедливой стоимости чистых активов. Фактически, из вышеописанных подходов МСФО 3 разрешает к использованию только альтернативный.

С введением МСФО 3 принципы идентификации и определения стоимости активов и обязательств претерпели некоторые изменения. Так, если МСФО 22 требовал от покупателя учета резерва на прекращение деятельности приобретаемой компании, в случае, если покупатель соответствует определенным критериям, то в соответствии с МСФО 3, при условии наличия обязательства по реструктуризации, оно включается в деловую репутацию. Учет условных обязательств, напротив, изменился в сторону их выделения из гудвилла в отдельные статьи. МСФО 3 требует от покупателя обособленного отражения условных обязательств приобретаемой компании на дату приобретения, как часть стоимости объединения компаний, в случае, когда справедливая стоимость условных обязательств может быть надежно оценена. В МСФО 22 такие обязательства включались в сумму деловой репутации.

Что касается учета нематериальных активов, то МСФО 3 допускает их признание отдельно от деловой репутации не только в том случае, когда существует возможность получения компанией экономических выгод от его использования (как это определено в МСФО 22), но и в любом случае, когда может быть определена справедливая стоимость нематериального актива, приобретенного в процессе объединения компаний.

Расчет деловой репутации

В международных стандартах финансовой отчетности превышение величины инвестиций материнской компании в дочернюю компанию над стоимостью чистых активов дочерней компании, возникающее при покупке её активов материнской компанией, называют деловой репутацией или гудвиллом (goodwill).

Если рассматривать экономическую сущность деловой репутации, то этот термин можно определить как совокупность тех элементов бизнеса или персональных качеств руководства, которые стимулируют клиентов продолжить пользоваться услугами данного предприятия и которые приносят фирме прибыль сверх той, которая требуется для разумного дохода на все остальные активы предприятия, включая доход на все прочие нематериальные активы, которые могут быть идентифицированы и отдельно оценены.

В соответствии с этим определением, деловая репутация должна возникать тогда, когда компания-покупатель ожидает после приобретения дочерней компании получать прибыль от ее деятельности, превышающую среднюю альтернативную доходность ее активов. Эта сверхприбыль может быть получена, как за счет индивидуальных качеств приобретаемой компании (эффективная система управления, лояльность клиентов, деловые связи), так и в результате эффекта синергии при объединении с компанией-покупателем.

Для оценки гудвилла используется метод избыточных прибылей. Фактически, оценивается вклад гудвилла в сверхприбыльность компании. Процесс оценки состоит из четырех этапов:

I. Анализ рыночных данных по аналогичным предприятиям с целью выявления среднеотраслевой рентабельности, которая вычисляется как отношение чистой прибыли к собственному капиталу, или как отношение чистой прибыли к стоимости материальных активов предприятия;

II. Вычисление величины чистой прибыли компании в случае, если бы ее рентабельность равнялась среднерыночной. Чистая прибыль в этом случае равна произведению суммы собственного капитала компании на среднюю рентабельность по отрасли;

III. Подсчет величины сверхприбыли как разницы между фактической прибылью и величиной, полученной на предыдущем этапе;

IV. Приведение потоков сверхприбыли за исследуемый период к текущему моменту и подсчет чистой приведенной стоимости, которая и служит оценкой стоимости гудвилла.

На практике сама по себе деловая репутация, как правило, отдельно не оценивается. Вместо этого применяется нормативный метод, суть которого состоит в анализе стоимости гудвилла по факту покупки предприятия. Этот метод основывается на предположении, что если покупатель платит за предприятие сумму, которая значительно превышает стоимость чистых активов компании, оцененной тем или иным методом, то эти активы в комплексе имеют большую ценность, чем их фундаментальная стоимость.

Это значит, что фирма приобретает дополнительную стоимость за счет своей репутации, а также эффективности управления и прочих факторов, объединяемых под понятием деловая репутация.

Таким образом, гудвилл выполняет интересную функцию - он служит своеобразной балансирующей статьей при покупке компании. Так как стоимость материальных активов при смене собственника корректируется или не изменяется, вся уплаченная избыточная стоимость приходится на гудвилл и косвенно свидетельствует, об эффективности управления и репутации компании.

В соответствии с нормативным методом, не исключена ситуация, когда в результате сделки возникнет отрицательная деловая репутация. Это произойдет в том случае, если цена покупки доли участия окажется ниже справедливой стоимости приобретаемых чистых активов. Подобная ситуация может быть результатом профессионально проведенных переговоров, либо ожиданий будущих убытков и затрат приобретаемой компании. Примером будущих убытков могут быть фьючерсные контракты на поставку товаров или услуг по ценам ниже рыночных.

Согласно МСФО 22 отрицательный гудвилл, связанный с ожиданиями убытков или затрат в будущем, должен быть отражен в качестве дохода в отчете о прибылях и убытках в те отчетные периоды, в которые признаются будущие убытки и затраты.

Однако с выходом стандарта МСФО 3 принцип отражения в учете отрицательного гудвилла значительно изменяется. Фактически, стандарт предписывает покупателю незамедлительно признавать отрицательный гудвилл в качестве дохода в отчете о прибылях и убытках, независимо от того, можно ли связать его с будущими доходами и расходами.

Согласно МСФО 22, деловая репутация, наряду с прочими нематериальными активами, подлежит равномерной амортизации в течение срока полезного использования. В международной практике для целей финансового учета используется срок службы в 20 лет.

По требованиям стандарта МСФО 3 принцип последующего учета деловой репутации существенно изменяется. Согласно этому стандарту, деловая репутация подлежит не амортизации (как это указывалось стандартом МСФО 22), а периодическим тестам на обесценение, т.е. из первоначальной себестоимости ежегодно или чаще вычитаются накопленные убытки от обесценения.

Проблема учета деловой репутации усложняется в случае, когда материнская компания приобретает два или больше дочерних предприятия, причем гудвилл одного из них - положительный, а другого - отрицательный. В этом случае обе величины должны быть представлены в консолидированном бухгалтерском балансе.

Например, если при консолидации по дочерней компании А формируется положительный гудвилл в сумме 250 тыс. дол., а по дочерней компании. В отрицательный гудвилл в сумме 70 тыс. долл., то в консолидированном бухгалтерском балансе необходимо представить либо обе эти величины, либо суммарную величину гудвилла - 180 тыс. дол., а подробности расчета указать в прилагаемой к отчетности пояснительной записке.

В настоящее время в российской практике бухгалтерского учета отсутствует методика оценки деловой репутации, созданной внутри предприятия, поэтому о возникновении деловой репутации как категории бухгалтерского учета речь может идти только при совершении сделок с предприятием как единым имущественным комплексом.

Правовые аспекты осуществления подобных сделок регламентируются гражданским законодательством Российской Федерации. В статье 132 ГК РФ дано определение предприятия как объекта прав - это "имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности".

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Осуществление сделок купли-продажи предприятия как имущественного комплекса регламентируется пунктом 8 главы 30 ГК РФ "Продажа предприятия".

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации. До подписания договора продажи сторонами должны быть составлены и рассмотрены следующие документы: акт инвентаризации; бухгалтерский баланс; заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия; перечень всех обязательств, включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

В соответствии со статьей 434 ГК РФ договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Затем договор регистрируется в соответствии с Федеральным законом от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на предприятие как имущественный комплекс и сделок с ним" и считается заключенным с момента такой регистрации.

При продаже предприятия должны быть соблюдены права его кредиторов. Для этого еще до момента передачи предприятия покупателю кредиторы должны быть письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора.

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень утраченного имущества.

Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания обеими сторонами передаточного акта.

В случае приобретения предприятия как целостного имущественного комплекса чаще всего сумма, которую платит покупатель, отличается от стоимости чистых активов приобретаемого предприятия. Возникающая при этом разница между покупной ценой организации и стоимостью по бухгалтерскому балансу всех ее активов и обязательств согласно пункту 27 ПБУ 14/2000 "Учет нематериальных активов" рассматривается как деловая репутация.

Последовательная покупка

Приобретение может включать несколько сделок, например поэтапную покупку акций на фондовой бирже. Каждую значимую сделку следует рассматривать отдельно, с целью установить справедливую стоимость приобретенных идентифицируемых активов и обязательств и определить положительную или отрицательную деловую репутацию. В итоге проходит поэтапное сопоставление стоимости отдельных инвестиций с долей участия приобретающего предприятия в справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств, приобретенных на каждом значимом этапе.

До того как сделка квалифицирована в качестве покупки, ее можно рассматривать как инвестицию в ассоциированное предприятие и учитывать по методу долевого участия. Если это происходит, то установление справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов и обязательств и признание положительной или отрицательной деловой репутации отражаются, условно начиная с даты применения метода долевого участия. Или же справедливую стоимость идентифицируемых активов и обязательств устанавливают на дату каждого этапа.

Объединение компаний, являющееся покупкой, должно учитываться при помощи метода, который аналогичен методу, применяемому при покупке других активов. Это правомерно, так как заключается сделка, при которой активы передаются, обязательства появляются или капитал выпускается в обмен на контроль над нетто-активами и производственной деятельностью другого предприятия.

Результаты производственной деятельности приобретенного предприятия включаются в финансовые отчеты приобретающего предприятия, начиная с даты приобретения, т.е. с даты установления контроля над приобретаемым предприятием. Фактически такой датой является дата получения полномочий осуществлять финансовую и производственную политику приобретаемого предприятия. Контроль не считается переданным приобретающему предприятию до тех пор, пока не удовлетворены все условия, необходимые для защиты интересов вовлеченных сторон. Тем не менее это не вызывает необходимости закрытия сделки или ее окончания согласно закону до того, как контроль на законном основании перейдет к приобретающему предприятию. При оценке законности передачи контроля необходимо рассматривать сущность приобретения.

Покупке сопутствует дорогостоящая и трудоемкая процедура определения справедливой рыночной цены всей приобретаемой компании, как действующего, функционирующего предприятия, так и идентифицируемых активов. При этом бывшие акционеры лишаются своих акций, хотя сама приобретаемая компания может сохранить статус юридического лица. Как правило, полностью меняется управленческий персонал.

Необходимость консолидирования капитала связана с устранением двойного счета в консолидированной отчетности и правильным отражением величины собственного капитала в балансе единой экономической единицы. Консолидированная отчетность составляется с точки зрения материнской (холдинговой, головной) компании.

Результаты деятельности и прибыль покупаемой компании до момента покупки не включаются в составляемую на дату покупки консолидированную отчетность, они как бы остаются в прошлом.

Операции по покупке (продаже) бизнеса оказывают существенное влияние на доходы бывших собственников и подлежат налогообложению. Одним из главных негативных последствий покупки является некоторое занижение собственного капитала в консолидированной отчетности в сравнении с отчетностью при слиянии.

А.А. Солоненко,

доцент кафедры "Бухгалтерский учет, анализ и аудит" ФГОУ ВПО АГТУ,

кандидат экономических наук

"Финансовый вестник: финансы, налоги, страхование, бухгалтерский учет", N 7, июль 2008 г.