Комментарий к письму Минфина РФ от 2 сентября 2008 г. N 03-11-04/2/131 (Е.Н. Сатаев, "Нормативные акты для бухгалтера", N 18, сентябрь 2008 г.)

Комментарий к письму Минфина РФ
от 2 сентября 2008 г. N 03-11-04/2/131

Не все фирмы, перешедшие на УСН, освобождаются от ведения бухгалтерского учета. Минфин России объяснил, что акционерные общества, применяющие "упрощенку", все равно должны вести бухгалтерские регистры и предоставлять отчетность. В комментарии мы подробно разберем, почему финансисты сделали подобный вывод.

Какой из законов "сильнее"?

Прежде всего, обратим внимание на пункт 3 статьи 4 Федерального закона от 21.11.96 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", освобождающий "упрощенцев" от обязанности ведения бухгалтерского учета. Такие организации ведут учет доходов и расходов согласно главе 26.2 Налогового кодекса РФ, а основные средства и нематериальные активы учитывают в общеустановленном порядке.

Казалось бы, любые предприятия, перешедшие на УСН, могут не вести бухучет и не предоставлять бухгалтерскую отчетность. Однако, как видно из разъяснений Минфина России, одного только закона о бухучете недостаточно. Дело в том, что в статье 88 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сказано, что все акционерные общества обязаны вести бухгалтерский учет. Кроме того, положения пункта 1 статьи 97 Гражданского кодекса РФ подразумевают обязательность ведения бухгалтерского учета акционерными обществами. Так положения указанной нормы гражданского законодательства возлагают на акционерные общества обязанность ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Как видно, между перечисленными федеральными законами и приведенной нормой Гражданского кодекса РФ существует противоречие в части обязательности ведения бухгалтерского учета акционерными обществами, применяющими упрощенную систему налогообложения. Возникает вопрос: какими нормативными актами пользоваться при решении вопроса о ведении бухучета акционерным обществом?

Финансисты разъяснили, что во всех случаях несоответствия в законодательстве необходимо в первую очередь руководствоваться специальными нормативными актами. В нашем случае - Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", применяемым только к акционерным обществам, и Гражданским кодексом РФ.

Разногласий нет

Минфин России упомянул, что его письмо не является нормативно-правовым актом. Значит, налогоплательщики, инспекции и суды напрямую не обязаны следовать указаниям финансистов. Но, по нашему мнению, акционерным обществам все же следует вести бухучет и предоставлять отчетность в общеустановленном порядке. Ведь иной позиции ни одно ведомство пока что не высказывало.

Отметим, что в письме Минфина России от 10.01.2006 N 03-11-05/2 указана дополнительная информация, касающаяся ведения акционерными обществами бухучета при УСН. Основной вывод, который можно сделать из разъяснений финансистов, заключается в том, что обществам вести бухгалтерский учет необходимо в первую очередь для себя. Ведь любое акционерное общество выплачивает своим участникам дивиденды, которые формируются исходя из чистой прибыли (п. 2 ст. 42 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ). А чистую прибыль рассчитать без данных бухучета невозможно.

Мнение Конституционного суда РФ

Вопросом о ведении акционерными обществами-"упрощенцами" бухучета поднимался на самом высоком уровне. Как мы уже писали в прошлом номере, Конституционный суд РФ в Определении от 13.06.2006 N 319-О разъяснил, что акционерные общества должны в любом случае вести бухгалтерский учет.

Судьи рассмотрели иск участника акционерного общества, который жаловался, что без бухгалтерского учета он не может получить достоверную информацию о деятельности общества, и Конституционный суд РФ согласился с гражданином. Действительно, акционеры имеют полное право знакомиться с хозяйственной деятельностью общества, данные о которой содержатся в бухгалтерских регистрах (п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ). Кроме того, при проведении общего собрания акционеров годовая бухгалтерская отчетность является основным документом, который предоставляется участникам общества (п. 3 ст. 52 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ). Все остальные документы, доступ к которым имеют акционеры, перечислены в пункте 1 статьи 89 Федерального закона то 26.12.95 N 208-ФЗ.

Если акционерное общество является открытым, оно должно предоставлять в публичный доступ свою годовую бухгалтерскую отчетность. Закрытые акционерные общества также не освобождаются от этой обязанности в случае публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг (ст. 92 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ).

В итоге можно сделать вывод, что акционерные общества никак не могут обойтись без ведения бухгалтерского учета в общеустановленном порядке. В противном случае нарушается слишком много положений законодательства об акционерных обществах. Причем данные бухучета нужны в первую очередь самим акционерам. Ведь далеко не все участники общества постоянно контролируют предприятие. Некоторым акционерам бухгалтерская отчетность нужна затем, чтобы понять, продолжать ли владеть акциями общества и стремиться ли к расширению своего портфеля ценных бумаг. Поэтому акционерные общества, состоящие на "упрощенке" и уклоняющиеся от бухучета, рискуют не только заполучить проблемы с налоговыми органами, но и потерять своих вкладчиков.

Е.Н. Сатаев,

эксперт "НА"

"Нормативные акты для бухгалтера", N 18, сентябрь 2008 г.