Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 мая 2008 г. N 6152/08 Суд удовлетворил требование о признании сделок недействительными ввиду нарушения порядка совершения сделок с заинтересованностью

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 мая 2008 г. N 6152/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Дедова Д.И. и судей Козловой А.С, Моисеевой Е.М.

рассмотрел в судебном заседании заявление от 14.04.2008 б/н общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Ангарский цемент" (далее - ООО НПО "Ангарский цемент") о пересмотре в порядке надзора постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.02.2008 по делу N А19-11578/06-6-13 Арбитражного суда Иркутской области.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирские промышленные технологии", закрытое акционерное общество "Топливно-энергетическая компания" и общество с ограниченной ответственностью "СибТехСтрой" 04.04.2006 обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (далее - ОАО "Ангарскцемент"), обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Ангарский цемент" и обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Цемент" о признании недействительными следующих сделок (с учетом уточнения исковых требований):

- по внесению недвижимого имущества в уставный капитал ООО "НПО "Ангарский цемент", совершенных в соответствии с решениями единственного учредителя ООО "НПО "Ангарский цемент" N 1 от 13.05.2005 и N 2 от 17.06.2005, решением общего собрания участников ООО "НПО "Ангарский цемент", оформленным протоколом N 2 от 16.09.2005;

- купли-продажи земельного участка от 14.05.2005, заключенной между ОАО "Ангарскцемент" и ООО "НПО "Ангарский цемент";

- купли-продажи здания заводоуправления от 01.04.2005, заключенной между ОАО "Ангарскцемент" и ООО "Торговый Дом Цемент".

В качестве правового обоснования иска истцы сослались на статьи 77-79, 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 10, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общества с ограниченной ответственностью "УМТС-Энергия", "Ангарский цемент" и "Карьер Перевал".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 сентября 2006 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 13 декабря 2006 года решение от 12 сентября 2006 года отменено, принято новое решение о признании недействительными:

- сделок по внесению имущества ОАО "Ангарскцемент" в уставный капитал ООО "НПО "Ангарский цемент", совершенных на основании: решения Совета директоров ОАО "Ангарскцемент" от 13.05.2006 (протокол N СД/2005-8); решения Совета директоров ОАО "Ангарскцемент" от 17.06.2005 (протокол N СД/2005-9); решения Совета директоров ОАО "Ангарскцемент" от 30.06.2005;

- сделки купли-продажи земельного участка от 14.05.2005, заключенной между ОАО "Ангарскцемент" и ООО "НПО "Ангарский цемент";

- сделки купли-продажи здания заводоуправления от 01.04.2005, заключенной между ОАО "Ангарскцемент" и ООО "Торговый Дом Цемент".

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 марта 2007 года решение от 12 сентября 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 13 декабря 2006 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.07.2007, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.12.2007 и постановлением суда кассационной инстанции от 19.02.2008 иск удовлетворен в полном объеме.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора ООО НПО "Ангарский цемент" просит отменить судебные акты, считая, что выводы судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что оспариваемые сделки по внесению недвижимого имущества ОАО "Ангарскцемент" в уставный капитал ООО НПО "Ангарский цемент", являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, нарушают единообразие в применении судами норм материального и процессуального права.

Изучив содержание оспариваемых судебных актов, доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Судами установлено, что сделки по передаче недвижимого имущества в уставный капитал ООО "НПО "Ангарский цемент" являются взаимосвязанными, в их совершении имелась заинтересованность (член Совета директоров ОАО "Ангарскцемент" Соколов С.В. одновременно являлся директором ООО "НПО "Ангарский цемент"), стоимость отчуждаемого имущества составила более 2% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату и сделки не были одобрены общим собранием акционеров общества.

Заявитель считает, что первая сделка по внесению недвижимого имущества ОАО "Ангарскцемент" в уставный капитал ООО НПО "Ангарский цемент" не отвечала признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в связи с тем, что является односторонней сделкой, а также в связи с выходом Соколова С.В. из состава Совета директоров ОАО "Ангарскцемент" на момент совершения сделки.

Заявитель также считает, что истцы не являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не доказали, что оспариваемыми сделками прямо нарушены их права и законные интересы.

Положения статей 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержат особые требования к совершению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в целях защиты интересов акционерного общества и его акционеров, которые могут быть нарушены действиями членов органов управления общества и иных лиц, которые могут влиять на принятие решения о заключении сделки единоличным исполнительным органом общества не в интересах общества, а в интересах указанных лиц или их аффилированных лиц.

Внесение вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью представляет собой двустороннюю сделку, где участник передает имущество в оплату доли в уставном капитале, а общество передает участнику долю.

Судами установлено, что на момент принятия решения об учреждении и внесении имущества в уставный капитал ООО НПО "Ангарский цемент" Соколов С.В. являлся членом Совета директоров ОАО "Ангарскцемент", что подтверждается протоколом от 13.05.2005 N СД/2005-8. В связи с этим судами сделан правильный вывод о нарушении порядка совершения сделок с заинтересованностью.

Что касается заинтересованности истцов, являющихся акционерами ОАО "Ангарскцемент", их право на обращение в арбитражный суд с иском о признании недействительными оспариваемых сделок предусмотрено статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах". Заинтересованность акционеров в защите интересов акционерного общества в целом при оспаривании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подтверждена постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2003 г. по делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой открытого акционерного общества "Приаргунекое".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А19-11578/06-6-13 Арбитражного суда Иркутской области о пересмотре в порядке надзора постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.02.2008 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Д.И. Дедов

Судья

А.С. Козлова

Судья

Е.М. Моисеева