Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 августа 2008 г. N 10630/08 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива и восстановлении истцов в членах кооператива, суд исходил из того, что заявителями избран ненадлежащий способ защиты нарушенных прав

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 августа 2008 г. N 10630/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Подъячева И.А. и судей Весеневой Н.А., Хачикян A.M.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Цветковой Н.А., Пуховой О.А., Кириченко Л.В., Кузьминой С.Д. от 25.07.2008 без номера о пересмотре в порядке надзора решения от 27.11.2007 Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-3112/2007-36, а также постановления от 08.02.2008 Второго арбитражного апелляционного суда и постановления от 15.05.2008 Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа по тому же делу, установил:

Цветкова Н.А., Пухова О.А., Кириченко Л.В., Кузьмина С.Д. обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ПК "Элегант" о признании недействительным решения общего собрания членов Кооператива от 12.03.2007 и восстановлении истцов в членах Кооператива.

В порядке процессуального правопреемства суд в связи с реорганизацией Кооператива заменил его на ООО "Элегант".

Исковые требования мотивированы тем, что в ходе приватизации производственное объединение "Фабрика ремонта и пошива одежды N 1" было реорганизовано в товарищество с ограниченной ответственностью "Элегант", участниками которого могли стать работники фабрики путем внесения денежного вклада в уставной капитал юридического лица. Истцы являлись работниками производственного объединения и в 1993 году, внеся в уставной капитал ТОО "Элегант" по 3600 рублей, стали его участниками. В 1999 году ТОО "Элегант" было преобразовано в производственный кооператив "Элегант", членами которого являлись истцы, прекратившие трудовые отношения с Кооперативом в период с 1996 по 2003 годы. На общем собрании членов Кооператива 12.03.2007 было принято решение об исключении Цветковой Н.А., Пуховой О.А., Кириченко Л.В. из числа участников, поскольку на протяжении почти 10 лет они не принимали участия в собраниях членов Кооператива, ни личным трудом, ни финансовым вкладом в деятельности общества. В отношении Кузьминой С.Д. общее собрание какого-либо решения не принимала, однако с 1999 года она не является членом кооператива.

Заявители ссылаются на то, что спорное собрание проведено с нарушением порядка его созыва, а именно: истцы были извещены о его проведении менее чем за 30 дней; Кузьмина С.Д. вообще не извещалась;

решение принято в отсутствии кворума;

протокол собрания не велся;

участники не были зарегистрированы;

регламент собрания не устанавливался;

порядок голосования не устанавливался;

председатель и счетная комиссия не избирались.

Решением суда от 27.11.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.02.2008, в удовлетворении исковых требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 15.05.2008 оставил судебные акты без изменения.

Цветкова Н.А., Пухова О.А., Кириченко Л.В., Кузьмина С.Д. с указанными судебными актами не согласны и просят пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение арбитражными судами единообразия в толковании и применении норм права.

По мнению заявителей, суд необоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 и 6 ст. 26 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что Кооператив прекратил свою деятельность, а 08.06.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО "Элегант". В Уставе общества указано, что оно является правопреемником Кооператива по всем правам и обязанностям, вместе с тем общество не может являться правопреемником Кооператива по вопросам членства физических лиц, поскольку учредителями общества являются только пять участников: Батин Д.А., Батин Е.А., Гладков В.А., Глухов С.Ю., Хакимулин А.Р.

Исходя из изложенного, вывод суда о том, что заявители избрали ненадлежащий способ защиты своих прав, является правильным.

Таким образом, суд правомерно отказал в удовлетворении иска. Основания для переоценки выводов и отмены судебных актов отсутствуют.

Доводы, приведенные в заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов, сводятся к оспариванию выводов суда об обстоятельствах дела, установленных в ходе его рассмотрения по существу.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А82-3112/2007-36 Арбитражного суда Ярославской области для пересмотра в порядке решения от 27.11.2007, а также постановления от 08.02.2008 Второго арбитражного апелляционного суда и постановления от 15.05.2008 Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

И.А. Подъячев

Судья

Н.А. Весенева

Судья

A.M. Хачикян