Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 августа 2008 г. N 10690/08 Признавая недействительным дополнительное соглашение к договору аренды, суд указал, что сделки по пролонгации ранее заключенных договоров аренды являются сделками с заинтересованностью и совершены с превышением полномочий, без одобрения собрания участников

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 августа 2008 г. N 10690/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А. и судей Весеневой Н.А., Тимофеева В.В.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ООО "Газпром добыча Астрахань" о пересмотре в порядке надзора решения от 25.01.2008 Арбитражного суда Астраханской области, а также постановления от 18.07.2008 Федерального арбитражного суда Поволжского округа по делу N А06-6538/2007-18, установил:

фирма "Fedcominvest Monaco S.A.M." обратилась в Арбитражный суд Астраханской области с иском к ООО СП "Интер-S" и ООО "Астраханьгазпром" (правопреемник - ООО "Газпром добыча Астрахань") о признании недействительным дополнительного соглашения N 4 к договору аренды N 54 от 22.01.2003, дополнительного соглашения N 4 к договору аренды N 55 от 22.01.2003 и применения последствий недействительности ничтожных сделок, обязав ООО "Астраханьгазпром" возвратить ООО СП "Интер-S" установки по грануляции серы.

Исковые требования мотивированы тем, что Фирма "Fedcominvest Monaco S.A.M." является участником ООО СП "Интер-S" с долей в уставном капитале 62,68%, последнему принадлежит на праве собственности две установки грануляции серы. Между ООО СП "Интер-S" (арендодатель) и ООО "Астраханьгазпром" (арендатор) 22.01.2003 заключены договоры аренды N 54 и N 55 от 22.01.2003 сроком действия до 01.11.2007. Данные договоры зарегистрированы в установленном законом порядке. Внеочередным общим собранием участников ООО СП "Интер-S" от 12.10.2007 генеральному директору предоставлены полномочия на заключение крупных сделок с заинтересованным лицом - ООО "Астраханьгазпром" по предоставлению в аренду указанных установок.

Письмом от 22.10.2007 N 01/168 генеральный директор ООО СП "Интер-S" уведомил арендатора об окончании срока действия договора. Ответчику направлены проекты дополнительных соглашений к договорам N 54 и N 55 для подписания с просьбой считать письмо офертой и сроком ответа до 26.10.2007.

ООО "Астраханьгазпром" письмом от 01.11.2007 возвратило ООО СП "Интер-S" проекты дополнительных соглашений, указав, что они подписаны генеральным директором и будут направлены на государственную регистрацию.

Данные соглашения были переданы на государственную регистрацию в Красноярский отдел Управления регистрационной службы Астраханской области. Регистрация в ЕГРП была приостановлена определением Арбитражного суда по данному делу от 16.11.2007 в качестве меры по обеспечению иска.

Считая, что договоры аренды установок грануляции серы и дополнительные соглашения к ним, являются крупными сделками с заинтересованным лицом и одобрение таких сделок относится к компетенции общего собрания участников общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 25.01.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.04.2008 решение суда первой инстанции решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 18.07.2008 отменил постановление апелляции, решение суда первой инстанции от 25.01.2008 оставил без изменения.

ООО "Газпром добыча Астрахань" с указанными судебными актами не согласно и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение арбитражными судами единообразия в толковании и применении норм права.

По мнению заявителя, суд необоснованно удовлетворил исковые требования Фирмы "Fedcominvest Monaco S.A.M.".

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Судом установлено, что сделки по пролонгации ранее заключенных договоров аренды являются сделками с заинтересованностью и совершены генеральным директором ООО СП "Интер-S" с превышением полномочий, без одобрения собрания участников.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора заявитель не оспаривает правильности подобной квалификации сделок. В связи с этим к отношению сторон суд обоснованно применил пункт 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы заявителя о незаключенности дополнительных соглашений, ввиду отсутствия их государственной регистрации подлежат отклонению. При установленных по данному делу фактических обстоятельствах (передача документов на регистрацию и приостановления регистрации в качестве меры обеспечения по рассматриваемому делу) суд вправе дать оценку встречному волеизъявлению сторон с точки зрения соответствия его действующему законодательству.

Доводы заявителя о наличии притязаний на переданное в аренду имущество у третьего лица не могут быть приняты во внимание, поскольку эти обстоятельства не свидетельствуют о нарушении прав и законных интересов заявителя.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А06-6538/2007-18 Арбитражного суда Астраханской области для пересмотра в порядке решения от 25.01.2008, а также постановления от 18.07.2008 Федерального арбитражного суда Поволжского округа по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

Л.А. Новоселова

Судья

Н.А. Весенева

Судья

В.В. Тимофеев