Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 сентября 2008 г. N 11140/08 Отказывая в удовлетворении заявленных акционерами общества требований, судебные инстанции пришли к выводу о том, что оспариваемая заявителями сделка не является для общества крупной, в связи с чем не требует одобрения общим собранием акционеров

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 сентября 2008 г. N 11140/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Новоселовой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление открытого акционерного общества Акционерной производственно-ювелирной компании "Золото Якутии" и граждан Арсентьева Владимира Ивановича, Смирнова Николая Константиновича от 27.07.2008 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.02.2008 по делу N А79-987/2007, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.07.2008 по тому же делу, установил:

граждане Арсентьев Владимир Иванович и Смирнов Николай Константинович обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Дизельпром" (далее - ОАО "Дизельпром") о признании недействительными решения совета директоров ОАО "Дизельпром" от 19.12.2001, оформленного протоколом N 73, и учредительного договора от 19.12.2001 о создании общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод силовых агрегатов" (далее - ООО "Чебоксарский завод силовых агрегатов") и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Инвест", "Р.А.-2000" и открытое акционерное общество Акционерная производственно-ювелирная компания "Золото Якутии".

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.02.2008, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008, в удовлетворении исковых требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 09.07.2008 названные судебные акты оставил без изменения.

Заявители не согласны с принятыми по делу судебными актами и просят пересмотреть их в порядке надзорного производства, ссылаясь на неправильное применение судами действующего законодательства.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив заявление и приложенные к нему материалы, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Разрешая настоящее дело, суды на основе оценки материалов и обстоятельств дела пришли к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения иска. В частности, суды исходили из того, что вступившим в законную силу судебным актом по другому делу N А79-4354/2007 Арбитражного суда Чувашской Республики установлено, что стоимость внесенного ОАО "Дизельпром" имущества в уставный капитал ООО "Чебоксарский завод силовых агрегатов" составила 23 процента балансовой стоимости активов общества. С учетом этого суды сочли, что оснований считать оспариваемую сделку крупной не имеется, в силу чего одобрения ее общим собранием акционеров не требовалось.

Принимая во внимание названные обстоятельства, суды посчитали, что оспариваемое решение совета директоров ОАО "Дизельпром" отвечает требованиям действующего законодательства, в том числе полномочиям совета директоров по принятию решению об учреждении ООО "Чебоксарский завод силовых агрегатов" и оснований для признания его недействительным не установлено.

Кроме того, суды сослались на непредставление истцами доказательств нарушения их прав и законных интересов оспариваемым решением совета директоров, что в силу закона является одним из условий для признания его недействительным.

Суд кассационной инстанции, проверив законность и обоснованность принятых но делу судебных актов, согласился с выводами судов.

Выводы судов согласуются с позицией, изложенной в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

С учетом изложенного заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора не может быть удовлетворено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А79-987/2007 Арбитражного суда Чувашской Республики для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.02.2008, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.07.2008 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова