Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 октября 2008 г. N 10112/08 Суд удовлетворил первоначальный иск ввиду наличия у истца права требования исполнения заключенного соглашения об удовлетворении требований залогодержателя во внесудебном порядке, по условиям которого заявитель был обязан передать истцу в собственность заложенное имущество, и отказал в удовлетворении встречного иска о признании соглашения недействительным ввиду недоказанности нарушения порядка заключения крупной сделки

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 октября 2008 г. N 10112/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Борисовой Е.Е. и судей Моисеевой Е.М. и Полубениной И.В.

рассмотрел в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ОАО "Чайка" о пересмотре в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.04.2008 по тому же делу.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТехноСнаб" (далее - ООО "ТехноСнаб") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к открытому акционерному обществу "Чайка" (далее - ОАО "Чайка") об обязании исполнить соглашение об удовлетворении требований залогодержателя во внесудебном порядке от 30.12.2003, передать объекты недвижимости и право аренды земельных участков, поименованных в соглашении, а также правоустанавливающие документы в отношении объектов недвижимости, подписать акт приема-передачи недвижимого имущества с представлением истцу, обеспечить государственную регистрацию перехода права собственности в Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее - УФРС). ООО "ТехноСнаб" также просило вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности на указанные им объекты недвижимого имущества, переданные ответчиком в собственность истца на основании соглашения от 30.12.2003.

ОАО "Чайка" обратилось со встречным исковым заявлением о признании недействительным соглашения от 30.12.2003.

Решением от 22.06.2007 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2007 решение изменено по первоначальному иску. Суд обязал УФРС зарегистрировать переход права собственности на объекты недвижимого имущества, переданные ОАО "Чайка" в собственность ООО "ТехноСнаб" на основании соглашения от 30.12.2003 г., а также обязал ОАО "Чайка" исполнить соглашение от 30.12.2003 в части передачи недвижимого имущества и прав аренды. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.04.2008 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2007 оставлено без изменения.

Обжалуя постановления суда апелляционной и кассационной инстанций, ОАО "Чайка" ссылается на то, что судами нарушено единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права. Ответчик полагает, что суд первой инстанции рассмотрел требования, не заявленные истцом, резолютивная часть решения не соответствует требованиям статьи 174 АПК РФ. Суды допустили нарушение единообразия в применении норм об уступке права требования, ипотеке недвижимого имущества.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив судебные акты по делу и доводы заявителя, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для передачи дела для пересмотра в порядке надзора не имеется.

Удовлетворяя заявленные требования истца, суд апелляционной инстанции исходил из наличия у истца права требования исполнения заключенного 30.12.2003 открытым акционерным обществом "Промышленно-строительный банк", переименованное в открытое акционерное общество "Банк ВТБ Северо-Запад" (далее - банк), и ОАО "Чайка" соглашения об удовлетворении требований залогодержателя во внесудебном порядке (далее - соглашение), по условиям которого ответчик был обязан передать истцу в собственность заложенное имущество.

Доводы ответчика о недействительности указанного соглашения, в том числе, по основаниям, указанным в обоснование встречного иска, были предметом проверки при рассмотрении дела.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда в части отказа в удовлетворении первоначального иска, признал необоснованным вывод суда первой инстанции о необходимости государственной регистрации соглашения, не согласившись с ним о том, что оно является сделкой по уступке права требования, указав при этом на иную правовую природу сделки, возможность заключения которой предусмотрена статьей 55 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке). Исполнение предусмотренной соглашением обязанности в пользу третьего лица не противоречит пункту 3 статьи 308 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 55 Закона об ипотеке при заключении соглашений об удовлетворении требований залогодержателя во внесудебном порядке необходимо нотариальное удостоверение такого соглашения, требования о необходимости государственной регистрации указанная норма права не содержит.

Не следует таких требований также из положений статей 158, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющих требования к форме сделки, а не к государственной регистрации договора ипотеки.

Судами был проверен довод ответчика о прекращении обязательства, вытекающего из указанного соглашения, на основании статьи 102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с отказом от их исполнения, но который не был признан обоснованным. Суд апелляционной инстанции установил недоказанность наличия обстоятельств, указанных в пункте 2 этой статьи, при которых допускается отказ от договора. Кроме того, суд указал, что статья 352 Гражданского Кодекса Российской Федерации, а также Федеральный закон "Об ипотеке (залоге недвижимости)", регулирующие отношения по ипотеке, не предусматривают такого основания для их прекращения.

При рассмотрении дела судами дана оценка и обстоятельствам, указанным ответчиком в обоснование встречного иска.

Суд первой инстанции, отказывая в иске ответчика о признании Соглашения недействительным, указал о недоказанности ее как крупной сделки, при заключении которой требуется соблюдение порядка, установленного ФЗ "Об акционерных обществах".

Ссылка ответчика на отсутствие согласия общего собрания акционеров при подписании договоров ипотеки, и в связи с чем подлежит применению пункт 2 статьи 55 Закона об ипотеке, в силу которого удовлетворение во внесудебном порядке не допускается, не соответствует смыслу указанной нормы права. Пункт 2 указанной статьи содержит перечень условий, при которых не допускается удовлетворение требований залогодержателя в указанном порядке, относящихся к особенностям залоговых правоотношений. Между тем, указанный довод ответчика направлен на оспаривание соблюдения порядка заключения сделок, совершаемых акционерным обществом, по мнению ответчика, являющихся крупными, но без учета того, что этот вопрос регулируется иным законом - ФЗ "Об акционерных обществах". Более того, подпунктом 1 пункта 2 статьи 55 Закона об ипотеке получение согласия или разрешения для ипотеки имущества у органа юридического лица залогодателя прямо не предусмотрено.

Указанные ответчиком обстоятельства о совершении обществом взаимосвязанных сделок залога, являющихся крупными, и при заключении которых нарушен порядок, установленный ФЗ "Об акционерных обществах", относятся к оспоримым основаниям недействительности сделки, и для признания их недействительными по этим основаниям необходимо предъявление самостоятельного иска.

Доводы ответчика о допущенных судами нарушениях норм процессуального права, в том числе, по рассмотрению требования, не заявленного истцом, изложению резолютивной части, а также других нарушениях при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения.

Иные доводы ответчика, изложенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, также были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили правовую оценку и по существу направлены на переоценку исследованных судом доказательств, что не соответствует целям и задачам надзорного судопроизводства (часть 4 статьи 305 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела А21-3994/2004 Арбитражного суда Калининградской области для пересмотра в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.04.2008 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Е.Е. Борисова

Судьи

Е.М. Моисеева

И.И. Полубенина