Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 октября 2008 г. N 13119/08 Оснований для пересмотра дела надзорной инстанцией нет, поскольку, отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным соглашения о распределении солидарной ответственности, суды исходили из того, что истцом не доказана убыточность соглашения для его сторон и, соответственно, нарушение этой сделкой прав и законных интересов истца как акционера обществ

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 октября 2008 г. N 13119/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Новоселовой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление гражданина Дубко О.В. (г. Вологда) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Вологодской области от 17.12.2007 по делу N А13-6772/2007, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.06.2008 по тому же делу по иску гражданина Дубко О.В. (г. Вологда) к открытому акционерному обществу "Вологдаэнерго" (в настоящее время - ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" г. Гатчина), открытому акционерному обществу "ОГК-6" (г. Ростов-на-Дону), открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 2" (г. Ярославль), открытому акционерному обществу "Вологодские магистральные сети" (г. Вологда), и открытому акционерному обществу "Вологодская сбытовая компания" (г. Вологда) о признании недействительным соглашения от 14.08.2006 N ВЭ11-06/0403, заключенного между ответчиками.

3-е лицо: ОАО РАО "ЕЭС России".

Суд установил:

в обоснование своего требования истец указал на то, что при заключении оспариваемого соглашения не соблюдены требования к порядку одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, установленные статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению истца, оспариваемое соглашение является убыточным для ОАО "Вологодская сбытовая компания" и ОАО "ОКГ-6", что повлекло ущемление прав истца как акционера этих обществ.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 17.12.2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2008, в удовлетворении иска отказано. Суды исходили из того, что истцом не доказана убыточность соглашения для его сторон, и, соответственно, нарушение этой сделкой прав и законных интересов истца как акционера обществ "Вологодская сбытовая компания" и "ОКГ-6".

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 17.06.2008 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Гражданин Дубко О.В. не согласен с названными судебными актами, просит их отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в оспариваемых судебных актах, обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права. По мнению заявителя, им представлены достаточные доказательства, свидетельствующие об убыточности соглашения для обществ "Вологодская сбытовая компания" и "ОКГ-6", однако суды неполно исследовали вопрос о возникновении у названных обществ убытков в связи с заключением оспариваемой сделки.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между открытыми акционерными обществами "Вологдаэнерго", "Вологодская сбытовая компания", "Череповецкая ГРЭС" (правопредшественником ОАО "ОГК-6"), "Территориальная генерирующая компания N 2", "Вологодские магистральные сети" 14.08.2006 было заключено соглашение N ВЭ11-06/0403, предметом которого является установление принципов несения сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО "Вологдаэнерго". По условиям соглашения доля ответственности общества "Вологодская сбытовая компания" составляет 5,15%, а общества "Череповецкая ГРЭС" - 34,05%. Пунктами 2.3 и 2.4 соглашения предусмотрено, что основанием для распределения ответственности между сторонами может являться только вступивший в законную силу судебный акт об удовлетворении требований кредиторов на сумму, превышающую 100 000 рублей.

Как правильно указали суды, условия соглашения не противоречат пункту 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и не изменяют принципа солидарной ответственности, которую несут перед кредиторами правопреемники реорганизованного юридического лица.

Исследовав имеющиеся в деле документы и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что заключение соглашения было обусловлено намерением урегулировать ответственность правопреемников ОАО "Вологдаэнерго" перед его кредиторами по обязательствам, не отраженным в разделительном балансе, а не причинить одной из сторон соглашения убытки либо ущемить интересы акционеров. Убыточность соглашения для обществ "Вологодская сбытовая компания" и "ОКГ-6" и нарушение в результате его заключения прав истца как акционера этих обществ признаны судами недоказанными.

При таких обстоятельствах следует признать, что у судов имелись основания для отказа в иске.

Изучение представленных документов показало, что при вынесении оспариваемых судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра принятых по делу судебных актов в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А13-6772/2007 Арбитражного суда Вологодской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 17.12.2007, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.06.2008 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова