Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 2008 г. N 13656/08 Поскольку по состоянию на дату принятия общим собранием решения о реорганизации общества акции общества учитывались на лицевых счетах заявителей, указанные лица были вправе принимать решение о реорганизации общества, оснований для признания недействительными выпуска акций и решения инспекции о регистрации общества не имеется

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 2008 г. N 13656/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Хачикяна А.М.,

рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Коксохимремонт" (г. Липецк) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Липецкой области от 22.01.2008 по делу N А36-2953/2006, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17.07.2008 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Коксохимремонт" (далее - общество "Коксохимремонт", истец, заявитель) (г. Липецк) к обществу с ограниченной ответственностью "Металлком" (г. Липецк) и инспекции ФНС России по Левобережному району г. Липецка (далее - инспекция) (г. Липецк) о признании недействительными выпуска акций ЗАО "Металлургремонт" (в настоящее время - ООО "Металлком") (государственный регистрационный номер 1-01-64480-J) и решения инспекции о государственной регистрации ЗАО "Металлургремонт" от 17.01.2006 (с учетом уточнения иска).

3-й лица: Региональное отделение ФСФР РФ в Юго-Западном регионе, граждане Иванищев А.Л. и Шаланский О.Н.

Суд установил:

иск мотивирован тем, что решение о реорганизации ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое в форме выделения из его состава ЗАО "Металлургремонт" было принято на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое 12.01.2006 двумя лицами: Иванищевым А.Л. и Шаланским О.Н., не имевшими права принимать такое решение, поскольку сделки, на основании которых они приобрели у истца акции общества "Коксохимремонт"-Новолипецкое, признаны недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 по делу N А36-291/2006. При таких обстоятельствах, по мнению истца, решение общего собрания, на основании которого образовано ЗАО "Металлургремонт", не имеет юридической силы, и, следовательно, выпуск акций этого общества и решение инспекции о его регистрации также являются недействительными.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.01.2008, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2008, в удовлетворении иска отказано. Суды исходили из того, что на дату принятия общим собранием решения о реорганизации общества "Коксохимремонт"-Новолипецкое Иванищев А.Л. и Шаланский О.Н. являлись собственниками 100 процентов акций этого общества, и, следовательно, были вправе принимать такое решение. Нарушений порядка проведения собрания судами не установлено. Решение общего собрания акционеров от 12.01.2006 признано судами имеющим юридическую силу.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 17.07.2008 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Общество "Коксохимремонт" просит отменить названные судебные акты, считая, что они нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права. По мнению заявителя, недействительность сделок по отчуждению им ценных бумаг ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое, установленная вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда, свидетельствует о том, что общество "Коксохимремонт" не утрачивало статус акционера ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое, а записи в реестре акционеров этого общества о принадлежности его акций Иванищеву А.Л. и Шаланскому О.Н. сами по себе не имеют правового значения и не являются доказательством наличия у названных лиц прав акционеров.

Изучив доводы заявителя и принятые по делу судебные акты, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статье 29 названного закона в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.

Как установлено судами, по состоянию на дату принятия общим собранием решения о реорганизации ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое акции этого общества учитывались на лицевых счетах Иванищева А.Л. и Шаланского О.Н.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что названные лица были вправе принимать упомянутое решение, следует признать правильным.

Довод заявителя о том, что его права на спорные акции подтверждены судебными актами о признании сделок по отчуждению данных ценных бумаг недействительными, является несостоятельным, поскольку вступившие в законную силу судебные акты о применении последствий недействительности этих сделок либо об истребовании спорных акций от их приобретателей в пользу общества "Коксохимремонт" отсутствуют, а признание недействительными сделок само по себе не влечет восстановления права собственности истца на указанные ценные бумаги.

Таким образом, суды правильно указали на отсутствие оснований для признания недействительными выпуска акций ЗАО "Металлургремонт" и решения инспекции о регистрации этого общества.

Доводы заявителя о том, что суды первой и апелляционной инстанций не исследовали вопрос о конвертации акций ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое в акции ЗАО "Металлургремонт", подлежат отклонению, поскольку это обстоятельство не имеет существенного значения для настоящего дела.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А36-2953/2006 Арбитражного суда Липецкой области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 22.01.2008, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17.07.2008 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

А.М. Хачикян