Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 сентября 2008 г. N КГ-А41/7421-08 Суд отказал в признании недействительным решения общего собрания акционеров, поскольку истцами не представлено доказательств проведения общего собрания акционеров общества и принятия на нем оспариваемого решения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 сентября 2008 г. N КГ-А41/7421-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2008 г.

Г.А.Ф., П., Г.Н.В. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" от 03.04.2003 г. по вопросу повестки дня: "Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе счета прибылей и убытков общества, а также распределение прибыли и убытков по итогам работы за 2002 год"; с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемое собрание проведено в нарушение требований о порядке созыва общих собраний акционеров, поскольку отсутствуют доказательства составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, отсутствуют доказательства направления акционерам Общества уведомлений о дате и месте собрания; нарушены требования законодательства, предъявляемые к порядку оформления протокола общего собрания акционеров.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.05.2008 по делу N А41-К1-3941/08 отказано Г.А.Ф., П., Г.Н.В. в удовлетворении исковых требований.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что истцами не представлено надлежащих доказательств проведения общего собрания акционеров от 03.04.2003 г. и принятии на нем оспариваемого по делу решения.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области от 12.05.2008 г. по делу N А41-К1-3941/08 не проверялась.

Г.А.Ф., П., Г.Н.В. не согласились с указанным судебным актом, полагая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; в связи с чем просят отменить решение Арбитражного суда Московской области от 12.05.2008 г. по делу N А41-К1-3941/08; принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Законность вынесенных судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Г.А.Ф., П., Г.Н.В.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Г.А.Ф., П., Г.Н.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанном судебном акте имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, истцами представлена простая светокопия протокола общего годового собрания акционеров ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" от 03.04.2003 г., из которого следует, что на указанную дату было проведено собрание акционеров ответчика со следующей повесткой дня:

1. Об избрании Счетной комиссии;

2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе счета прибылей и убытков общества, а также распределение прибыли и убытков по итогам работы за 2002 год;

3. Утверждение отчета Ревизионной комиссии;

4. Утверждение договора 01/03 от 19.02.2003 г. по отчуждению имущества;

5. Утверждение директора ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" К.;

6. Выборы членов наблюдательного совета ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий";

7. Выборы членов Ревизионной комиссии ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий";

8. Утверждение выбытия и избрание в члены общества ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий";

9. Утверждение новой редакции устава.

Истцы, являющиеся акционерами ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", обладающими в совокупности 1,1% от общего количества акций, выпущенных Обществом, по настоящему делу оспаривают решение, принятое по второму вопросу повестки дня: "Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе счета прибылей и убытков общества, а также распределение прибыли и убытков по итогам работы за 2002 год".

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального Закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В обоснование своих доводов истцы указывают, что не были уведомлены о дате собрания, в связи с чем, не знали о повестке дня собрания и не могли на нем присутствовать, также не составлялся список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, протокол общего собрания составлен с нарушением требований законодательства об акционерных обществах.

Согласно статьи 4, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правом на обращение в суд с иском обладает лицо, чьи права и законные интересы нарушены; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Таким образом, как правильно указано судом первой инстанции для обоснования своего права на обращение в суд с настоящими исковыми требованиями истцы должны доказать факт проведения общего собрания акционеров и факт принятия оспариваемого решения.

Кассационная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что истцами не представлено доказательств проведения общего годового собрания акционеров ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" от 03.04.2003 г. и принятия на собрании оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Федерального Закона "Об акционерных обществах", протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

Исходя из требований пункта 1 статьи 89 Федерального Закона "Об акционерных обществах", Общество обязано хранить протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

Судом первой инстанции правомерно не принята в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего факт проведения собрания и принятия решения по вопросам повестки дня, копия протокола общего собрания акционеров ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" от 03.04.2003 г.

В силу статьи 68, части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами; письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Протокол представлен в виде простой, не удостоверенной светокопии.

Арбитражный суд Московской области пришел к правомерному выводу, что истцами не представлено надлежащих по делу доказательств проведения общего собрания акционеров от 03.04.2003 г. и принятия на нем оспариваемого по делу решения; а также не подтверждено надлежащим образом право на обращение в суд с исковыми требованиями.

Таким образом, судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допустимо в кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 12.05.2008 г. по делу N А41-К1-3941/08 оставить без изменения, кассационную жалобу Г.А.Ф., П., Г.Н.В. - без удовлетворения.