Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 ноября 2008 г. N 13351/08 Оснований для пересмотра дела надзорной инстанцией нет, поскольку, отказывая в иске о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества, суды исходили из того, что оспариваемые решения приняты с соблюдением требований законодательства об акционерных обществах и не нарушают права и интересы заявителя

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 ноября 2008 г. N 13351/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А. и Хачикяна A.M.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Компании "Процветание Холдингз Лимитед" (ул. Николская, д. 10, б/ц "Шереметьевский, 7-й этаж, г. Москва, 109012) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2007 по делу N А40-24858/07-132-241, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.07.2008 по тому же делу, установил:

компания "Процветание Холдингз Лимитед" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Федеральной службе по финансовым рынкам", ОАО "Российская инновационная топливно-энергетическая компания", ОАО "Назымгеодобыча" о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "РИТЭК" от 31.10.2006 об утверждении цены имущества по крупным сделкам, заключаемым в ходе реорганизации в форме присоединения; о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "РИТЭК" от 27.12.2006 N 26: о реорганизации ОАО "РИТЭК" в форме присоединения к нему ОАО "НГД", об утверждении договора о присоединении ОАО "НГД" к ОАО "РИТЭК" и об одобрении сделок, заключаемых в ходе реорагнизации; об увеличении уставного капитала ОАО "РИТЭК" путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций ОАО "РИТЭК"; о признании недействительным договора о присоединении ОАО "НГД" к ОАО "РИТЭК"; о признании недействительным приказа ФСФР от 19.04.2007 о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Решением от 17.09.2007 в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2008 решение от 17.09.2007 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.07.2008 решение от 17.09.2007 и постановление от 22.01.2008 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, решением Совета директоров ОАО "РИТЭК" от 31.10.2006 утверждена цена имущества по крупным сделкам, заключаемым в ходе реорганизации в форме присоединения.

Внеочередным общим собранием акционеров ОАО "РИТЭК" от 27.12.2006 приняты решения: о реорганизации ОАО "РИТЭК" в форме присоединения к нему ОАО "НГД", об утверждении договора о присоединении ОАО "НГД" к ОАО "РИТЭК" и об одобрении сделок, заключаемых в ходе реорганизации в форме присоединения, в качестве крупных сделок; об увеличении уставного капитала ОАО "РИТЭК" путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций.

Ссылаясь на то обстоятельство, что определенная советом директоров стоимость имущества ОАО "НГД", является завышенной, Компания "Процветание Холдингз Лимитед", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда в соответствии с названным Законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Как установлено судами, стоимость 100% пакета акций ОАО "НГД" была определена Советом директоров ОАО "РИТЭК" на основании отчета независимого оценщика - ООО "Инвестиционная оценка "Открытие" от 20.10.2006 N 758. Соответствие отчета требованиям законодательства подтверждено экспертными заключениями Некоммерческого партнерства "Национальная коллегия специалистов-оценщиков" от 07.12.2006 и Общероссийской общественной организацией "Российское общество оценщиков" от 28.09.2007.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что решение об определении стоимости 100% акций ОАО "НГД" было принято Советом директоров ОАО "РИТЭК" в соответствии с требованиями статьей 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суды также пришли к выводу, что принятые внеочередным общим собранием акционеров ОАО "РИТЭК" решения от 27.12.2006 приняты с соблюдением требований, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и не нарушают права и интересы заявителя.

Оснований для переоценки выводов судебных инстанций не имеется, имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А40-24858/07-132-241 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2007, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.07.2008 отказать.

Председательствующий судья

И.А. Подъячев

Судья

Н.А. Весенева

Судья

А.М. Хачикян