Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 ноября 2008 г. N 13238/08 Суд удовлетворил требование о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива, сделки по передаче имущества в уставный капитал общества при его создании и государственной регистрации данного общества, поскольку сделка по отчуждению имущества истца в уставный капитал общества совершена исполнительным органом кооператива с превышением полномочий

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 ноября 2008 г. N 13238/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Подъячева И.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Красный Восток Агро" (правопреемник ОАО "Агропромышленная компания "Красный Восток - Центральное Заволжье", далее - ОАО "Красный Восток Агро") от 17.09.2008 N 780юр о пересмотре в порядке надзора постановления от 11.08.2008 Федерального арбитражного суда Поволжского округа по делу N А65-18594/2004-СГ3-14 Арбитражного суда Республики Татарстан по иску (с учетом уточнения требований) сельскохозяйственного производственного кооператива "Кугеевский" (далее - кооператив) к ОАО "Агропромышленная компания "Красный Восток - Центральное Заволжье" (далее - общество) и к Межрайонной инспекции Министерства по налогам и сборам N 8 по Республике Татарстан (далее - инспекция) о признании недействительными решений общего собрания от 26.03.2003, сделки по передаче имущества кооператива в уставный капитал общества при его создании и государственной регистрации названного общества.

Суд установил:

на основании письменного ходатайства об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кооператив отказался от иска к обществу и инспекции в части признания недействительными решения общего собрания от 26.03.2003 и регистрации общества.

Рассмотрев заявленное ходатайство, определением от 06.12.2004 суд первой инстанции принял отказ и в этой части требований производство по делу прекратил.

Определением от 19.01.2005 Арбитражный суд Республики Татарстан в порядке статьи 48 Кодекса заменил ответчика ОАО "Агропромышленная компания "Красный Восток - Центральное Заволжье" его правопреемником, ОАО "Красный Восток Агро" в связи с реорганизацией в виде слияния.

В обоснование иска на основании Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельхозкооперации), кооператив сослался на то, что сделка по передаче имущества кооператива согласно актам приема-передачи от 22.04.2003 и от 01.05.2003 в уставный капитал общества при его создании является ничтожной, поскольку общее собрание членов кооператива от 26.03.2003 такого решения не принимало.

Решением от 07.04.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан, оставленным без изменения постановлением от 18.11.2005 апелляционной инстанции названного суда, кооперативу отказано в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по передаче имущества истца ответчику, исходя из преюдициального значения для данного дела решения суда общей юрисдикции от 03.06.2005 об отказе в признании недействительными решений общего собрания членов кооператива от 26.03.2003.

Постановлением от 16.03.2006 суд кассационной инстанции отменил решение и постановление Арбитражного суда Республики Татарстан, а дело передал на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В частности, суд указал на то, что в силу статьи 68 Кодекса списки с подписями членов кооператива не являются доказательствами волеизъявления этих лиц на отчуждение имущества кооператива и их нельзя расценивать в качестве приложения к протоколу собрания от 26.03.2003.

При новом рассмотрении дела решением от 07.06.2006 Арбитражный суд Республики Татарстан отказал в иске о признании недействительной сделки по передаче имущества истца по актам приема-передачи от 22.04.2003 от 01.05.2003.

Определением апелляционной инстанции от 31.08.2006 тот же суд приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта Зеленодольского городского суда Республики Татарстан по иску о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива от 26.03.2003.

Определением апелляционной инстанции от 21.02.2008 Арбитражный суд Республики Татарстан возобновил производство по делу в порядке статьи 146 Кодекса.

Решением от 07.06.2006, оставленным без изменения постановлением от 18.04.2008 апелляционной инстанции того же суда, в иске отказано с учетом вступившего в законную силу решения от 05.02.2008 Зеленодольского городского суда об отказе в удовлетворении указанного иска.

Постановлением от 11.08.2008 суда кассационной инстанции названные судебные акты арбитражного суда отменены, иск удовлетворен.

Оспаривая постановление окружного суда, заявитель просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Как видно из материалов дела, общим собранием членов кооператива 26.03.2003 принято решение о реорганизации кооператива, а именно: о намерении выступить одним из учредителей вновь создаваемого общества. Вопрос об отчуждении имущества кооператива собранием не рассматривался, решение по нему не принималось. Спорное имущество передавалось по актам приема-передачи от 22.04.2003 и от 01.05.2003, подписанным от имени кооператива председателем правления.

В силу подпунктов 6, 8 пункта 2 статьи 20 Закона о сельхозкооперации рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения основных фондов кооператива, вступления кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы, ассоциации, а также выход из них - относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Таким образом, сделка по отчуждению имущества истца в уставный капитал общества совершена исполнительным органом кооператива с превышением полномочий.

В данном случае следует согласиться с выводом суда кассационной инстанции о том, что отказ в признании незаконным спорного решения сам по себе не имеет правового значения и не свидетельствует о передаче обществу всех основных фондов кооператива, так как оно не содержит перечня передаваемого имущества, также как и согласия членов кооператива на его передачу в уставный капитал общества.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованного судебного акта в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А65-18594/2004-СГ3-14 Арбитражного суда Республики Татарстан для пересмотра в порядке надзора постановления от 11.08.2008 Федерального арбитражного суда Поволжского округа по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

И.А. Подъячев