Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 октября 2008 г. N 13432/08 Оснований для пересмотра дела в порядке надзора нет, поскольку, отказывая в удовлетворении требования о признании истца участником общества, суд исходил из того, что истец не получил согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследнику умершего участника

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 октября 2008 г. N 13432/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А. и Хачикяна A.M.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Жеманова С.Р. (ул. М. Жукова, д. 7, кв. 89, г. Калуга, 248018) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Калужской области от 29.12.2007 по делу N А23-5193/05Г-10-97, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 03.06.2008 по тому же делу, установил:

Жеманов С.Р. обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Кондратьевой Л.Г., Котельниковой В.И., Филипповой Т.П. о признании его участником общества с ограниченной ответственностью "Русский мех" с долей в уставном капитале 57%.

Решением от 29.12.2007 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 решение от 29.12.2007 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 03.06.2008 решение от 29.12.2007 и постановление от 21.03.2008 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, 27.02.2004 Жеманов С.Р. подал в ООО "Русский мех" заявление, адресованное директору общества и его участникам: Кондратьевой Л.Г., Котельниковой В.И. и Филипповой Т.П. о принятии его в состав участников в связи с приобретением им, как наследником Жемановой Г.П., права собственности на долю в уставном капитале общества.

Внеочередным общим собранием участников общества от 16.04.2004 принято решение об отказе Жеманову С.Р. в переходе к нему доли Жемановой Г.П. Участники собрания определили выплатить Жеманову С.Р. действительную стоимость этой доли в порядке и сроки, установленные действующим законодательством.

Жеманов С.Р., обращаясь с иском в суд, ссылался на то обстоятельство, что заявление о принятии его в состав участников ООО "Русский мех" было подано им в срок, установленный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". По истечении установленного срока для ответа, истец считал себя принятым в состав участников общества.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции исходили из следующего.

Согласно п.п. 7, 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходя к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 9.4 устава ООО "Русский мех" переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только по решению общего собрания при единогласном согласии всех участников и в силу подпункта 8 пункта 14.7 устава относится в исключительной компетенции общего собрания.

Суды установив, что истец не получил такого согласия на переход доли в уставном капитале общества в порядке, уставленном действующим законодательством и уставом ООО "Русский мех", обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении требования.

Оснований для переоценки выводов судебных инстанций не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А23-5193/05Г-10-97 Арбитражного суда Калужской области для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Калужской области от 29.12.2007, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 03.06.2008 отказать.

Председательствующий судья

И.А. Подъячев

Судья

Н.А. Весенева

Судья

А.М. Хачикян