Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 декабря 2008 г. N 15259/08 Оснований для применения последствий ограничения полномочий на совершение сделки нет, поскольку заявителем не представлено доказательств того, что на момент заключения оспариваемого соглашения полномочия генерального директора были ограничены учредительными документами

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 декабря 2008 г. N 15259/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Балахничевой Р.Г., судей Воронцовой Л.Г., Ксенофонтовой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Альб" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2008 по делу N А40-53069/07-45-477, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.08.2008 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Альб" к компании "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи", обществу с ограниченной ответственностью "Альб Лоджистик" (г. Химки), обществу с ограниченной ответственностью "Альб-Лоджистик" (г. Ивантеевка) о признании недействительным подписанного Берсеневым С.В. 17.10.2006 соглашения о расторжении договора о складском обслуживании от 01.05.2005 N 2005/001, заключенного между компанией "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" и обществом с ограниченной ответственностью "Альб" и о применении последствий недействительности соглашения о расторжении в виде признания действительным договора от 01.05.2005 N 2005/001, а также о признании недействительным договора от 17.01.2006 N 03/2006-ПФ/769 о складском обслуживании, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Альб Лоджистик" (г. Химки) и компанией "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи".

Суд установил:

решением суда первой инстанции от 19.02.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2008 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.08.2008 решение от 19.02.2008 оставлено без изменения.

В заявлении о пересмотре обжалуемых судебных актов в порядке надзора заявитель - общество с ограниченной ответственностью "Альб" ссылается на то, что выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушены и неправильно применены нормы права, считает свои требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Рассмотрев материалы надзорного производства и доводы заявителя, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Суды установили, что между обществом с ограниченной ответственностью "Альб" и компанией "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" был заключен договор от 01.05.2005 N 2005/001 о складском обслуживании, осуществляемом при хранении товара, в соответствии с условиями которого общество с ограниченной ответственностью "Альб" приняло на себя обязательства по оказанию компании "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" услуг по ответственному хранению товара на складе, расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, аэропорт Шереметьево-2, а также по оказанию транспортно-экспедиционных услуг в отношении хранящегося товара, а компания "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" обязалась оплачивать оказываемые услуги. Приложением от 11.04.2006 N 9 к договору установлено, что обязательства исполняются на территории склада, расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, аэропорт Шереметьево, склад N 2, инв. N 7294, лит. К.

Указанные помещения были арендованы обществом с ограниченной ответственностью "Альб" (арендатор) по договору от 01.04.2006 N 04/06 с обществом с ограниченной ответственностью "ВАТ-ТСВ" (арендодатель).

В связи с невнесением арендной платы за пользование помещениями данный договор аренды был расторгнут 12.10.2006. 17.10.2006 компания "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" и общество с ограниченной ответственностью "Альб" подписали соглашение о расторжении договора о складском обслуживании от 01.05.2005 N 2005/001. Со стороны истца это соглашение подписано генеральным директором Берсеневым С.В.

Также судами установлено, что в сентябре 2006 года Берсеневым С.В. были созданы два общества с ограниченной ответственностью "Альб Лоджистик", зарегистрированные в качестве юридических лиц 15.09.2006 и 22.09.2006, находящиеся в городах Ивантеевка и Химки Московской области.

После расторжения договора от 01.05.2005 N 2005/001 между компанией "Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи" и обществом с ограниченной ответственностью "Альб Лоджистик" (город Химки) был заключен договор от 17.10.2006 N 03/2006-ПФ/769 по оказанию услуг на территории того же склада, аналогичных услугам, которые ранее оказывало общество с ограниченной ответственностью "Альб" в рамках договора от 01.05.2005 N 2005/001.

Ссылаясь на недействительность оспариваемых сделок как заключенных с нарушением порядка заключения сделок, в которых имеется заинтересованность, а также на их заключение с превышением полномочий со стороны генерального директора, общество с ограниченной ответственностью "Альб" обратилось в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из недоказанности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по тем основаниям, на которые ссылался истец. Наличие заинтересованности генерального директора истца в их совершении в смысле статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" материалами дела не подтверждено. Основания для применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют, поскольку истцом не доказано, что на момент заключения оспариваемого соглашения полномочия генерального директора на заключение оспариваемого соглашения были ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе и при совершении данной сделки исполнительный орган истца вышел за пределы этих ограничений.

Доводы заявителя, касающиеся доказанности наличия оснований для признания спорных договоров недействительными, направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, исследованных судами и получивших оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд надзорной инстанции полномочиями по переоценке доказательств и установлению иных фактических обстоятельств не наделен.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судами не допущено.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 названного Кодекса.

Таких оснований судом не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А40-53069/07-45-477 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора решения от 19.02.2008, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.08.2008 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Р.Г. Балахничева

Судья

Л.Г. Воронцова

Судья

Н.А. Ксенофонтова