Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 ноября 2013 г. N ВАС-15856/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: действительная стоимость доли - доли в уставном капитале общества - заявление о выходе из общества - бухгалтерская отчетность - отчетный период)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 ноября 2013 г. N ВАС-15856/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Ойл" (г. Волгодонск Ростовской области) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2013 по делу N А53-7804/2011 Арбитражного суда Ростовской области, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.09.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Серникова Елена Амировна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ойл" (далее - общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 4 770 000 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гасанов Владимир Амирович.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.04.2013 с общества в пользу Серниковой Е.А. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в сумме 320 889 руб., в остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.09.2013, решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.04.2013 изменено, с общества взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в сумме 4 770 700 руб.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального и процессуального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Оценив доводы заявителя, содержание оспариваемых судебных актов и материалы дела, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Серникова Е.А. являлась участником общества, которой принадлежала доля в размере 50% в уставном капитале общества.

Серникова Е.А. 09.12.2010 обратилась с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли исходя из стоимости чистых активов общества.

Поскольку общество не определило действительную стоимость доли и не произвело ее выплату, Серникова Е.А. обратилась в арбитражный суд с требованием по настоящему делу.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно статье 23 названного Федерального закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

При рассмотрении дела судебные инстанции установили, что общество ненадлежащим образом исполнило свои обязательства по определению и выплате действительной стоимости принадлежавшей истцу доли в уставном капитале. Размер действительной стоимости доли определен судами апелляционной и кассационной инстанции на основании представленных в материалы дела доказательств и проведенных по делу экспертиз. Ответчик, в свою очередь, не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих, что выплата истцу действительной стоимости доли приведет к банкротству общества.

Доводы заявителя о несоответствии экспертного заключения ООО "Аудит-Консалтинг" установленным требованиям были предметом исследования и получили надлежащую оценку судов апелляционной и кассационной инстанций.

При таких обстоятельствах суды апелляционной и кассационной инстанций правомерно удовлетворили требование о взыскании действительной стоимости доли.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А53-7804/2011 Арбитражного суда Ростовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.09.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин В.А. Лобко