Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 ноября 2013 г. N ВАС-16240/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: участники ООО - реорганизация - договор о слиянии - прекращение деятельности - государственная регистрация юридического лица)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 ноября 2013 г. N ВАС-16240/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Лобко В.А., Потихониной Ж.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Базис-Центр" (пгт.Нахабино Московской области) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2013 по делу N А43-24353/2012, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013, постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.10.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

компания с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ ПОРТ ИСТ ЛИМИТЕД" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району г.Нижнего Новгорода (далее - инспекция) о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 05.03.2011 о нахождении общества с ограниченной ответственностью "Делфи" (далее - ООО "Делфи") в процессе реорганизации и от 14.06.2011 о прекращении деятельности ООО "Делфи".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Базис-Центр" (далее - ООО "Базис-Центр").

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.10.2013, заявленные требования удовлетворены.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, на основании решения от 28.02.2011 N 2 единственного участника ООО "Делфи", протокола от 28.02.2011 N 1 общего собрания участников ООО "ТопТрейд", ООО "Автотал", ООО "Делфи", ООО "АльфаГрупп", ООО "Комплекс", ООО "Стройресурс", ООО "Ефа", ООО "СК ТриК", договора о слиянии, передаточного акта ООО "Делфи" от 28.02.2011, акта приема-передачи бухгалтерской и иной документации ООО "Делфи" от 28.02.2011 инспекцией в ЕГРЮЛ внесены записи от 05.03.2011 о нахождении ООО "Делфи" в процессе реорганизации и от 14.06.2011 о прекращении деятельности ООО "Делфи" в качестве юридического лица в результате слияния с ООО "Базис-Центр".

Компания с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ ПОРТ ИСТ ЛИМИТЕД" является единственным участником ООО "Делфи".

Ссылаясь на то, что участником ООО "Делфи" решение о реорганизации в установленном порядке не принималось, полномочий на подписание соответствующих документов не выдавалось, Компания обратилась в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Перечень документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, установлен статьей 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

При рассмотрении настоящего дела судебные инстанции установили, что участником либо уполномоченным органом ООО "Делфи" решение от 28.02.2011 не принималось, договор о слиянии, передаточный акт и бухгалтерские документы по реорганизации общества в установленном порядке не подписывались и в инспекцию не направлялись.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Что касается применения срока, предусмотренного статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержания экспертного заключения, то этим обстоятельствам дана оценка арбитражными судами. Поводов для иных выводов по установленным судами обстоятельствам спора и применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А43-24353/2012 Арбитражного суда Нижегородской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2013, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013, постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.10.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

В.А. Лобко Ж.Н. Потихонина