Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 декабря 2008 г. N 15632/08 Оснований для пересмотра в порядке надзора принятых по делу судебных решений нет, поскольку, отказывая в иске о признании договора мены ценных бумаг недействительным и применении последствий его недействительности в виде возврата обществу акций, суды исходили из того, что с момента заключения оспариваемого договора до предъявления иска прошло более шести лет и заявитель за прошедший период имел возможность получить информацию о заключенном договоре и обстоятельствах его совершения, кроме того, акционеры не представили доказательств нарушения оспариваемым договором мены их прав и законных интересов

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 декабря 2008 г. N 15632/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Подъячева И.А. и Тимофеева В.В.,

рассмотрел заявление акционера ОАО "Армавиргоргаз" - Баранниковой Л.А. и ОАО "Армавиргоргаз" в лице исполнительного директора Гаврилова В.И. от 31.10.2008, N 017-2494 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2007 по делу N А32-13180/2007-62/307 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.09.2008 по тому же делу по иску акционеров Баранниковой Л.А. и Бурлакова В.В. к ОАО "Армавиргоргаз" (далее - общество) и акционеру Галичкину В.В. о признании договора мены ценных бумаг от 24.02.2000 недействительным и применении последствий его недействительности в виде возврата ОАО "Армавиргоргаз" акций ОАО "Краснодаркрайгаз" в количестве 152013 штук.

Третье лицо: ЗАО Акционерный Коммерческий Городской Банк "Арвеста" (далее - ЗАО АКГБ "Арвеста").

Суд установил:

иск мотивирован тем, что оспариваемая сделка от 24.02.2000 заключена с нарушением требований статей 77, 81, 82, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2007 в иске отказано.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.03.2008 решение суда первой инстанции от 14.11.2007 отменил. Договор мены ценных бумаг от 24.02.2000 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 21.04.2008 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2008 отменил, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2007 оставил в силе.

Баранникова Л.А. обратилась в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.09.2008, считая его необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, что нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) предусмотрены основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Исходя из доводов заявителя, суд не находит оснований предусмотренных указанной статьей Кодекса, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

В ходе судебного разбирательства установлено, что между ОАО "Армавиргоргаз" и гражданином Галичкиным В.В. 24.02.2000 заключен договор мены ценных бумаг N 61, по которому гражданин Галичкин В.В. передал обществу пакет обыкновенных акций ЗАО АКГБ "Арвеста", принадлежащих ему на праве собственности, в количестве 700 штук номиналом 10 рублей в обмен на принадлежащие обществу обыкновенные именные акции ОАО "Краснодаркрайгаз" в количестве 152013 штук номиналом 0,04 рубля.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что с момента заключения оспариваемого договора до предъявления иска прошло более 6 лет и заявитель за прошедший период имел возможность получить информацию о заключенном договоре и обстоятельствах его совершения. Истечение срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске. Кроме того, акционеры Баранникова В.В. и Бурлаков В.В. не представили доказательств нарушения оспариваемым договором мены от 24.02.2000 их прав и законных интересов.

Выводы судов по вопросам о применении норм материального права к спорным правоотношениям соответствуют правовым позициям, выраженным в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" и в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью".

Доводы заявления о неприменении судами пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации как основания для признания оспариваемой сделки ничтожной подлежат отклонению, как несоответствующие нормам материального права и сложившейся судебной практики.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А32-13180/2007-62/307 Арбитражного суда Краснодарского края для пересмотра в порядке надзора решения от 14.11.2007 постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.09.2008 отказать.

Председательствующий судья

Л.А. Новоселова

Судья

И.А. Подъячев

Судья

В.В. Тимофеев