Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 декабря 2008 г. N 15850/08 В удовлетворении заявленных требований в части признания недействительными соглашения о перенайме и дополнительного соглашения к договору аренды отказано, поскольку признание недействительным решения совета директоров общества об избрании генерального директора само по себе не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 декабря 2008 г. N 15850/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А. и судей Тимофеева В.В., Киреева Ю.А.

рассмотрев в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Санкт-Петербургский городской ломбард" о пересмотре в порядке надзора решения от 22.11.2007 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, постановления от 27.03.2008 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, а также постановления от 11.08.2008 Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А56-15596/2007, установил:

открытое акционерное общество "Санкт-Петербургский городской ломбард" (далее - ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) и закрытому акционерному обществу "Адамант" (далее - ЗАО "Адамант") о признании недействительными соглашения о перенайме от 25.04.2006, заключенного ОАО "Санкт-Петербургский ломбард", КУГИ, ЗАО "Адамант", и дополнительного соглашения от 08.06.2006 к договору аренды, а также о применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - УФРС).

Исковые требования мотивированы тем, что КУГИ и ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" заключили договор аренды от 26.06.2000 N 11-А285479 нежилых помещений общей площадью 3 788,1 кв.м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, дом 72, литера А. Часть этих помещений общей площадью 2 930,2 кв.м на основании договора от 01.04.2005 сдана ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" в субаренду ЗАО "Адамант". С согласия КУГИ ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" и ЗАО "Адамант" заключили соглашение о перенайме от 25.04.2006, в соответствии с которым ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" уступило свои права и обязанности по договору аренды, а ЗАО "Адамант" приняло указанные права и обязанности по договору, включая имеющуюся у ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" задолженность по арендной плате, коммунальным платежам, страховым взносам. Дополнительным соглашением от 08.06.2006 N 4 к договору аренды произведена замена стороны по договору с ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" на ЗАО "Адамант". Внесенные изменения в договор аренды зарегистрированы УФРС в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Решением совета директоров от 21.02.2006 ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард", одобренным общим собранием акционеров 30.05.2006, досрочно прекращены полномочия генерального директора ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" Гвяздовского Н.О., на должность генерального директора ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" избран Коптилый К.Ф.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2007 по делу N А56-15137/2006 решение совета директоров от 21.02.2006 признано недействительным.

Считая соглашение о перенайме от 25.04.2006 и дополнительное соглашение от 08.06.2006 недействительными по причине незаконности подписания Гвяздовским Н.О., чьи полномочия генерального директора на момент заключения соглашений были прекращены, ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением от 22.11.2007, оставленным без изменения постановлением от 27.03.2008, в удовлетворении исковых требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 11.08.2008 судебные акты оставил без изменения.

ОАО "Санкт-Петербургский ломбард" с указанными судебными актами не согласно и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение арбитражными судами единообразия в толковании и применении норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Признание недействительным решения совета директоров общества об избрании генерального директора само по себе не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным.

С учетом этого, а также поскольку сделка заключена до принятия судебных актов о признании недействительным решения совета директоров от 21.02.2006, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя, приведенные в заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов, сводятся к оспариванию выводов суда об обстоятельствах дела, установленных в ходе его рассмотрения по существу и не свидетельствует о наличии оснований для пересмотра судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А56-15596/2007 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора решения от 22.11.2007, постановления от 27.03.2008 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, а также постановления от 11.08.2008 Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

Л.А. Новоселова

Судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев