Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 сентября 2008 г. N КГ-А40/7264-08 При новом рассмотрении дела о признании недействительной сделки купли-продажи здания суду необходимо дополнительно предложить истцу уточнить свои требования, учитывая, что последний просит признать недействительной сделку купли-продажи здания, заключенную между ответчиками, и применить последствия ее недействительности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 сентября 2008 г. N КГ-А40/7264-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2008 г.

Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее - Росимущество) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Институт проектирования промышленных предприятий машиностроения "Машпромпроект" (далее - ОАО "Машпромпроект") и обществу с ограниченной ответственностью "Гранит" (далее - ООО "Гранит") о признании недействительной сделки купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Космонавта Волкова, д. 22, общей площадью 5.383,8 кв.м., заключенной между ОАО "Машпромпроект" и ООО "Гранить", и применении последствий ее недействительности путем возврата ОАО "Машпромпроект" здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Космонавта Волкова, д. 22, общей площадью 5.383,8 кв.м.

В обоснование предъявленных требований истец сослался на совершение оспариваемой сделки со стороны ОАО "Машпромпроект", 100% акций которого находятся в федеральной собственности, в противоречие с уставными целями деятельности, на несоответствии сделки задачам и интересам общества (статья 173 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также на отсутствие согласия Росимущества на заключение этой сделки, являющейся для общества крупной (статья 78 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Определением от 18.02.2008 г. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Строительная компания "ЭлитСтройУниверсал" - новый собственник недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.05.2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие его статус акционера ОАО "Машпромпроект" как на момент совершения оспариваемой сделки, так и на день обращения с иском в суд, а также из отсутствия у акционера права требования применения последствий оспоримой сделки.

В апелляционном порядке решение не обжаловалось.

В кассационной жалобе Росимущество просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции вынесено с нарушением норм материального права, а в материалах дела имеются многочисленные доказательства нахождения 100% акций ОАО "Машпромпроект" в федеральной собственности.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ОАО "Машпромпроект" и ООО "Строительная компания "ЭлитСтройУниверсал" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Второй ответчик - ООО "Гранит" просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отсутствии доказательств, подтверждающих статус истца как акционера ОАО "Машпромпроект".

ООО "Гранит" ссылается также на наличие вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2008 г. по делу N А56-44231/2007, которым ОАО "Машпромпроект" отказано в иске к ООО "Гранит" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2007 г. б/н по отчуждению нежилого здания общей площадью 5.383,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Космонавта Волкова, д. 22, стр. 1, в рассмотрении которого Росимущество принимало участие в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.

Росимущество оспаривает сделку по отчуждению ОАО "Машпромпроект" нежилого здания общей площадью 5.383,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Космонавта Волкова, д. 22.

Из имеющихся в материалах дела уставов ОАО "Машпромпроект" следует, что они были утверждены распоряжениями Росимущества от 27.11.2006 г. N 4240-р и от 28.06.2007 г. N 2262-р.

В соответствии с этими уставами ОАО "Машпромпроект" создано путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия "Институт проектирования промышленных предприятий машиностроения "Машпромпроект".

Решения об утверждении уставов ОАО "Машпромпроект", а также об изменении состава органов управления этого общества (распоряжения от 02.08.2006 г. N 3158-р и от 29.01.2008 г. N 38-р) были приняты Росимуществом в связи с осуществлением полномочий общего собрания акционеров ОАО "Машпромпроект", 100% акций которого находятся в собственности Российской Федерации.

Не принимая во внимание эти доказательства и ссылаясь, на основании статей 28 и 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", на возможность приобретения прав на бездокументарные ценные бумаги с момента записи на лицевом счете в соответствующем реестре акционеров, судом первой инстанции не учтено, что продажа находящихся в федеральной собственности акций открытых акционерных обществ является одним из способов приватизации государственного имущества, поэтому записи на лицевых счетах других лиц в реестре акционеров ОАО "Машпромпроект" могут появиться после принятии в установленном порядке решения о продаже акций ОАО "Машпромпроект".

Наличие такого решения при рассмотрении спора судом первой инстанции установлено не было.

Росимущество не может выступать в качестве держателя реестра владельцев ценных бумаг, в том числе и в отношении реестров акционеров обществ, акции которых находятся в федеральной собственности.

При наличии сомнений по поводу принадлежности акций ОАО "Машпромпроект" конкретному лицу, суду следовало выяснить вопрос о держателе реестра акций ОАО "Машпромпроект" и истребовании у него соответствующих доказательств.

В силу указанных обстоятельств следует признать, что вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом факта нахождения в федеральной собственности 100% акций ОАО "Машпромпроект" не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Сославшись на отсутствие допустимых доказательств, подтверждающих статус акционера, суд первой инстанции не рассмотрел по существу требования истца о недействительности сделки купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Космонавта Волкова, д. 22, общей площадью 5.383,8 кв.м. между ОАО "Машпромпроект" и ООО "Гранить", в связи с чем обжалуемое решение подлежит отмене, а дело передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует дополнительно предложить истцу уточнить свои требования, имея в виду, что Росимущество просит признать недействительной сделку купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Космонавта Волкова, д. 22, общей площадью 5.383,8 кв.м., заключенную между ОАО "Машпромпроект" и ООО "Гранить", и применить последствий ее недействительности путем возврата ОАО "Машпромпроект" здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Космонавта Волкова, д. 22, общей площадью 5.383,8 кв.м., тогда как предметом спора между ОАО "Машпромпроект" и ООО "Гранить", рассмотренного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в деле N А56-44231/2007, являлся договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2007 г. б/н по отчуждению нежилого здания общей площадью 5.383,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Космонавта Волкова, д. 22, строение 1 и именно в отношении этого строения в последующем в ЕГРП была внесена запись о переходе права собственности на него к ООО "Строительная компания "ЭлитСтройУниверсал".

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 мая 2008 г. по делу N А40-65444/07-132-410 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.