Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 сентября 2008 г. N КГ-А40/8535-08 Суд признал недействительным договор купли-продажи акций, поскольку установлено, что оспариваемый договор подписан от имени истца неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 сентября 2008 г. N КГ-А40/8535-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2008 г.

М.С.И. Фертрибс ГмбХ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику ООО "ЭКОНР" о признании недействительным договора от 27.10.2006 г. N 17589/2006 купли-продажи акций государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50873-Н в количестве 14000 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, заключенного между истцом и ответчиком.

Определением от 07.04.2008 г. суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ЗАО "Ваш регистратор"; ЗАО "Вена Хаус".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2008 г. по делу N А40-5462/08-43-59 исковые требования М.С.И. Фертрибс ГмбХ удовлетворены в заявленном объеме: договор от 27.10.2006 г. N 17589/2006 купли-продажи акций, заключенный между М.С.И. Фертрибс ГмбХ и ООО "ЭКОНР", признан недействительным в силу ничтожности.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2008 г. по делу N А40-5462/08-43-59 не проверялась.

ЗАО "Вена Хаус" не согласилось с указанным судебным актом, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права, не применены нормы права, подлежащие применению; в связи с чем просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2008 г. по делу N А40-5462/08-43-59; направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

М.С.И. Фертрибс ГмбХ, ООО "ЭКОНР", ЗАО "Ваш регистратор", ЗАО "Вена Хаус", надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела по кассационной жалобе, в судебное заседание представителей не направили.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и правомерно установлено судом первой инстанции, М.С.И. Фертрибс ГмбХ является единственным учредителем ЗАО "Вена Хаус", что подтверждается пунктом 1.1 Устава данного Общества, и единственным акционером ЗАО "Вена Хаус", согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Вена Хаус" от 03.12.2007 г. N 14.

Решением от 15.10.2007 г. N 1 единственного акционера ЗАО "Вена Хаус" утвержден новый размер уставного капитала Общества - 10 000 руб. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве 10 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. На момент заключения оспариваемого договора уставный капитал ЗАО "Вена Хаус" составлял 14 000 000 рублей и был разделен на 14 000 обыкновенных именных акций в количестве 14 000 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

На основании договора от 27.10.2006 г. N 17589/2006 оформлено передаточное распоряжение, в соответствии с которым спорные акции списаны 27.03.2007 г. со счета истца на счет ответчика. Списание акций произведено Филиалом "Тульский промышленник" ЗАО КРЦ "Доминика" (правопредшественником ЗАО "Ваш регистратор").

М.С.И. Фертрибс ГмбХ приводит следующие основания ничтожности договора N 17589/2006 от 27.10.2006 г.:

- Оспариваемый договор и передаточное распоряжение от имени истца подписаны С. по доверенности от 24.09.2006 г., выданной якобы Управляющим директором М.С.И. Фертрибс ГмбХ Ш. Вместе с тем, Управляющий директор никогда не выдавал доверенность на распоряжение от имени общества принадлежащими истцу акциями, гр. С. и ООО "ЭКОНР" истцу неизвестны.

- ЗАО "Вена-Хаус" не передавало ЗАО "Ваш регистратор" ведение реестра акционеров Общества. С момента создания и по настоящее время реестр акционеров ведется самим Обществом, что соответствует требованиям части 3 статьи 44 ФЗ "Об акционерных обществах".

- ЗАО "Вена-Хаус" не регистрировало в реестре акционеров переход прав на спорные акции от истца к ответчику.

Истец также полагает, что на основании оспариваемого договора у ООО "ЭКОНР" не возникло прав на спорные акции, поскольку отсутствовала воля собственника на отчуждение указанных акций в соответствии со статьей 209 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении данного дела и принятии решения судом первой инстанции правомерно, в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применено преюдициальное значение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2008 г. по делу N А40-67107/07-100-523, которым признан недействительным договор от 28.08.2006 г. N 353 на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Вена-Хаус", заключенный между ЗАО "Вена-Хаус" и ЗАО КРЦ "Доминика" (филиал "Тульский промышленник") - правопредшественником ЗАО "Ваш регистратор". Данным решением установлено, что истцом не принималось решений об утверждении ЗАО КРЦ "Доминика" в качестве регистратора ЗАО "Вена Хаус".

Кассационная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о ничтожности договора от 27.10.2006 г. N 17589/2006, который подписан от имени истца гр. С. - неуполномоченным лицом, поскольку Управляющий директор М.С.И. Фертрибс ГмбХ, по утверждению истца, не выдавал доверенность от 24.09.2006 г. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Данный вывод сделан судом первой инстанции на основании правильного применения норм статьей 53, 153, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом отсутствия последующего одобрения оспариваемого договора со стороны истца.

Исследовав в совокупности доказательства по делу в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции также обоснованно пришел к выводу, что свободная воля и намерения организации - истца по совершению данной сделки в виде отчуждения акций отсутствовали, органы управления соответствующих действий не предпринимали сами и не уполномочивали в установленном порядке иных лиц на совершение таких действий.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статей 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации не допустимо в кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2008 г. по делу N А40-5462/08-43-59 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Вена Хаус" - без удовлетворения.