Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 сентября 2008 г. N КГ-А41/8487-08 Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что акционеры не обладают вещными правами на имущество акционерного общества, поэтому не вправе требовать предоставления им земельных участков в счет внесенных в уставный капитала земельных долей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 сентября 2008 г. N КГ-А41/8487-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2008 г.

Акционеры ЗАО "Останкино": А.А.Н., П.Е.В., Н.Ю.А., Н.В.А., Б.Л.А., Е.Н.Д., Б.А.С., Т.Н.Е., Г.О.Н., П.А.Н., З.Т.Т., М.О.Б., Г.З.Г., М.Л.И., Г.Л.А., Е.И.В., Г.Н.Н., Г.А.Р., Ж.А.В., К.Р.В., З.И.Н., К.А.А., Т.О.В., Л.Н.С, Л.Н.П., К.Р.А., З.Т.В., М.Л.В., З.М.Н., Т.А.В, Т.Е.В., Т.В.Г., П.В.Ф., С.М.Г., А.Т.М., Р.Б.Е., Р.В.Л., Ч.Н.Е., Т.Е.С., М.С.С., Г.Н.С, П.В.В., З.Ю.А., У.Н.С., Т.К.К., А.С.В., С.М.Ф., - обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Останкино" о выходе из акционерного общества и выделении в натуре земельного участка.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представителем истцов заявлено ходатайство об изменении предмета иска - в связи с выходом из акционерного общества выделить в натуре земельные участки в счет земельных долей из участков с кадастровыми номерами 50:04:0110203:51; 50:04:0110404:10; 50:04:0110201:1., которое было удовлетворено судом первой инстанции.

В суде первой инстанции истцами было также заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, а именно: обязании ответчика исполнить обязательство в натуре - в качестве оплаты акций, выпущенных на сумму земельного пая, выделении в натуре земельного участка в счет земельной доли из земель, расположенных по адресу: Дмитровский район, Московской области, Габовский с/о., п/о Озерецкое, ЗАО "Останкино", в том числе:

- из земельного участка с кадастровым номером 50:04:0110404:10, общей площадью 259 255 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, Дмитровский район, Габовский с/о., с. Озерецкое по 0,97 га - А.А.Н., А.Т.М., Г.Н.Н., Е.Н.Д., Ж.А.В., К.Р.В., М.Л.И., К.А.А., Л.Н.С, К.Р.А., Т.Н.Е., Т.В.Г., Р.Б.Е., Р.В.Я., Е.И.В., С.М.Ф., М.О.Б., У.Н.С, Т.К.К., М.С.С., Л.Н.П., по 0,485 га - С.М.Г., Г.З.Г., по 0,242 га - З.Т.В., З.М.Н., Т.А.В., Т.Е.В.

- из земельного участка с кадастровым номером 50:04:0110203:51, общей площадью 160 970 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, Дмитровский район, Габовский с/о., в районе дер. Овсянниково по 0,97 га - А.С.Б. к Б.Л.А., Б.А.С, Г.А.Р., З.Ю.А., З.Т.Т., З.И.Н., Г.О.Н., П.А.Н., П.В.Ф., Н.Ю.А., П.Е.В., П.В.В., Ч.Н.Е., Н.В.А., Т.Е.С.

- из земельного участка с кадастровым номером 50:04:0110201:1, общей площадью 47460 кв.м. расположенного по адресу: Московская область, Дмитровский район, Габовский с/о, дер. Бабаиха по 0,97 га - Г.Л.А., М.Л.В., Т.О.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2008 г. по делу N А41-К119382/07 производство по делу в отношении Г.Н.С. прекращено, в удовлетворении исковых требований в целом отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008 г. по этому же делу решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении требований истцов, суды исходили из того, что акционеры не обладают вещными правами на имущество акционерного общества, поэтому не вправе требовать предоставление им земельных участков в счет внесенных уставный капитала земельных долей.

Не согласившись с принятыми судебными актами акционеры - Н.Ю.А., Б.Л.А., Б.А.С., Г.О.Н., П.А.Н. и др. обратились с кассационной жалобой, в которой просят принятые судебные акты отменить, так как они приняты с нарушением норм материального права, ссылаясь на необходимость применения судом пункта 43 Положения об акционерных обществах N 601, действовавшего с 25.12.1990 г. по 06.03.1996 г.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы изложенные в кассационной жалобе.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика просил принятые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Останкино" было создано в процессе реорганизации совхоза "Останкино" на основании Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" N 445-1 от 25.12.1990 г., Указа Президента РСФСР N 323 от 27.12.1991 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" и постановлений Правительства РСФСР N 86 от 29.12.1991 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и N 708 от 04.09.1992 г. "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".

Согласно указанным правовым актам совхозы и колхозы обязаны были до 01.01.1993 г. провести реорганизацию и привести свой статус в соответствии с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", другими законодательными актами и перерегистрироваться в установленном порядке, при этом члены реорганизуемых хозяйств наделялись земельными паями /долями/, которые они могли получить путем выделения в натуре для организации частного крестьянского хозяйства либо внести в уставный капитал вновь образованного сельскохозяйственного общества.

Создание ЗАО "Останкино" не противоречило действующему в период реорганизации совхозов законодательству.

Возможные пути и особенности реорганизации сельскохозяйственных предприятий, порядок определения имущественных паев и земельных долей и направления их использования были установлены Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 04.09.92 г. N 708.

Из названного Положения следует, что работники колхозов и совхозов, других сельскохозяйственных предприятий, пенсионеры этих хозяйств имеют право на получение имущественного пая и земельной доли лишь при их реорганизации.

Наделение земельной долей члена реорганизуемого совхоза одновременно обязывало его использовать эту долю одним из указанных выше способов, предусмотренных действующим законодательством. Поэтому, член реорганизуемого хозяйства одновременно наделялся как имущественным, так и земельным паями.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Правительства РФ N 86 от 29.12.1991 г. владелец земельного пая обязан был подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из следующих форм использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, обслуживанию, строительству, торговле и других предприятий; передача земельного пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача земельного пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству.

Пунктом 16 Положения о реорганизаций колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий установлено, что владельцы имущественного пая и земельной доли могут использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев). Выделение в натуре земельной доли и имущественного пая лицам, выходящим из колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий для создания крестьянского (фермерского) хозяйства, является обязательным за исключением случаев, предусмотренных пунктами 20, 21, 22, 23 и 26 настоящего Положения.

Пункт 17 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации Государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 04.09.1992 г N 708, указал, что стоимость имущественного пая и стоимость земельной доли могут быть объединены.

8 сентября 1994 г. работниками преобразуемого совхоза "Останкино" подана заявка па Регистрацию акционерного общества закрытого типа "Останкино".

Общим собранием учредителей от 08.09.1994 г. утвержден Устав АОЗТ "Останкино", установлением главы администрации Дмитровского района Московской области от 27.12.1994 г. N 2903 зарегистрирован Устав Общества.

Реализуя свое право выбора использования земельной доли и имущественного пая, трудовой коллектив принял решение о реорганизации совхоза в акционерное общество.

На учредительном собрании коллективом совхоза были приняты решения о преобразовании совхоза "Останкино" в АОЗТ "Останкино", утверждении Устава акционерного общества и о внесении всеми учредителями, в том числе и истцами, в оплату уставного капитала АОЗТ "Останкино" своих имущественных и земельных паев.

Как следует из материалов дела, истцы не воспользовались своим правом на выделение земельной доли для создания крестьянского (фермерского) хозяйства.

Пункт 20 названного Положения устанавливает, что обязательным условием реорганизации, в том числе государственных племенных заводов является сохранение выполнения ими производственных функций по основной специализации для обеспечения продолжения селекционно-племенной работы, в связи с этим выделение части имущества и земли (обеспечивающих выполнение данных функций) в натуре при выходе из состава хозяйства не допускается. Эти положения закрепляются в уставе создаваемого предприятия.

Абзацем 2 пункта 14.3 Устава АОЗТ "Останкино" также закреплено, что работники не вправе получить земельную долю в натуре при выходе из хозяйства.

Кроме того, из материалов дела следует, что бывшие работники АОЗТ "Останкино" распорядились своими земельными долями одним из способов, предусмотренных в пункте 16 вышеупомянутого Положения, внеся их в качестве взноса в уставной капитал общества. Следовательно, общество стало собственником земельных участков, а бывшие работники совхоза Останкино - акционерами.

Имущество акционерного общества, созданное за счет вкладов учредителей (участников), принадлежит обществу на праве собственности.

Истцы, исполнив решение, принятое ими на Общем собрании 08.09.1994 г. о преобразовании совхоза "Останкино" в АОЗТ "Останкино" в соответствии с требованиями ранее действовавшего законодательства и, внеся земельную долю в уставный капитал АОЗТ "Останкино", утратили право на земельную долю (пай).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ и Пленума ВС РФ от 1 июля 1996 года N 6/8, следует, что имущество, внесенное учредителями в качестве вклада в уставный капитал, становится собственностью общества.

Истцы на настоящий момент также являются акционерами ЗАО "Останкино" и обладают правами, предоставленными им ФЗ "Об акционерных обществах", который не предусматривает в качестве оплаты акций, выпущенных на сумму земельного пая, выделять в натуре земельные участки.

Судами первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследованы материалы дела, оснований для переоценки выводов судом не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 13.02.2008 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008 г. по делу N А41-К1-19382/07 оставить без изменения, кассационную жалобу Н.Ю.В., Б.Л.А., Б.А.С., Г.О.Н., П.А.Н. - без удовлетворения.